证券代码：002154          证券简称：报喜鸟       公告编号：2019——010

                     报喜鸟控股股份有限公司
关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）全资子公司
浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）拟以人民币1000.00
万元向关联自然人周信忠先生转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司（以下
简称“小鱼金服”）的10%股权。
    2、特别风险提示：本项目尚未签订正式协议，项目及投资收益存在不确定
性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的议案》，
现将相关情况公告如下：
    一、交易概述
    鉴于互联网金融行业形势变化，行业监管政策尚未明朗，行业面临监管的极
大不确定性，公司董事会决定将P2P业务进行剥离，集中优势资源继续实施“一
主一副”的发展战略，提升公司可持续盈利能力，公司全资子公司报喜鸟创投拟
与报喜鸟创投董事长周信忠先生签订《股权转让协议》。报喜鸟创投拟以人民币
1000.00万元向周信忠先生转让小鱼金服的10%股权，转让完成后，报喜鸟创投不
再持有小鱼金服股权。公司独立董事就该交易事项发表了事前认可及独立意见。
    周信忠先生为公司全资子公司上海迪睿服饰有限公司（以下简称“上海迪睿”）
执行董事兼总经理、全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理，出于谨慎性原则将
周信忠先生作为公司关联自然人，故本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    根据《公司章程》及相关法律法规，本次股权转让交易事项在公司董事会决
策权限内，无须提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、姓名：周信忠
    2、身份证号码：3303211975******35
    3、家庭住址：上海市徐汇区宛平南路*****号
    4、个人简介：周信忠先生，中国国籍，男，1975 年 4 月出生，硕士研究生，
曾任中南财经政法大学教师，报喜鸟集团有限公司董事会秘书、财务管理部部长，
公司董事长助理、总经理、董事长。现担任公司全资子公司上海迪睿执行董事兼
总经理、全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理、上海浚泉信投资有限公司执行
董事、四川华朴现代农业股份有限公司董事、浙江威欧希科技股份有限公司董事、
平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。截止本公告披露日，周信
忠先生持有公司 3,350,362 股股份。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的工商登记情况
    公司名称：小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司
    统一社会信用代码：91310115342260347X
    法人代表：虞凌云
    注册资本：1100万元人民币
    设立时间：2015年7月9日
    注册地：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1515室
    营业期限自:2015年07月09日
    营业期限至:2045年07月08日
    主营业务：负责互联网金融平台掌存宝和口袋理财的运营和管理，截至目前，
掌存宝项目已停止运营。
    2、主要股东及持股比例
                   股东                              持股比例
        上海扶桑网络科技有限公司                                57.50%
    上海白扣网络科技中心（有限合伙）                            30.00%
       浙江报喜鸟创业投资有限公司                                10.00%
                     周信忠                                       2.50%
                      合计                                      100.00%
    小鱼金服的大股东为上海扶桑网络科技有限公司，虞凌云先生持有该公司
99.9%股份，虞云芳女士持有0.1%股份。
    虞凌云先生：中国国籍，男，1981 年出生，本科学历，曾担任温州网诚电
子商务有限公司执行董事兼总经理，现担任小鱼金服执行董事、上海鱼耀金融信
息服务有限公司执行董事。
    3、公司运营现状及财务数据情况
    由于受互联网金融行业频频暴雷的影响，投资者对市场信心减弱，互联网金
融行业成交量大幅下降，以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不
利影响，根据小鱼金服提供的财务报表显示，小鱼金服2018年度实现营业收入较
上年同期下降49.62%，净利润较上年同期下降65.21%。具体情况如下：
                                                                 单位：元
                              2017年12月31日         2018年12月31日
            项目
                                （经审计）            （未经审计）
          资产总额                  184,384,387.64      118,109,180.49

          负债总额                  113,995,984.37       31,690,977.91

        应收款项总额                11,144,356.30        10,518,161.40

           净资产                   70,388,403.27        86,418,202.57

          营业收入                  335,592,109.97      169,084,083.61

          营业利润                  52,804,880.71        14,230,892.10

           净利润                   46,076,560.72        16,029,799.30

    4、其他：公司全资子公司报喜鸟创投持有的小鱼金服股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施。
    四、交易的定价依据
    参考小鱼金服截止2018年12月31日的净资产值并综合考虑行业及市场情况，
经双方协商确定小鱼金服10%的股权转让价格为1000.00万元。
    五、交易协议的主要内容
    经协商，报喜鸟创投拟与周信忠先生签署《股权转让协议书》，将持有的小
鱼金服 10%股权转让给周信忠先生，交易的主要内容如下：
    甲方：浙江报喜鸟创业投资有限公司
    乙方：周信忠
    1、甲乙双方经协商确定，小鱼金服10%的股权转让价格为1000.00万元（甲
乙双方税费自理）。自2019年1月1日至协议股权过户至交易对方名下的过渡期损
益归属乙方所有。
    2、本协议签订之日起1周内，乙方向甲方支付80%转让款，即800.00万元人
民币。甲方及标的公司向工商局递交标的公司股权变更资料后3日内，乙方向甲
方支付剩余20%转让价款，即200.00万元人民币。
    3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效，甲乙双方本协议项下权利义务均履
行完毕之日止。
    六、股权转让的目的和对公司的影响
    由于受互联网金融行业频频暴雷的影响，投资者对市场信心减弱，互联网金
融行业成交量大幅下降，以 P2P 网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不
利影响，竞争优势逐渐减弱，持续盈利能力受到影响，面临较大的经营风险。鉴
于此，公司综合考虑行业情况及小鱼金服的运营现状，转让小鱼金服股权、剥离
风险较大的 P2P 业务有助于降低公司运营风险，确保公司可持续经营。具体对公
司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。经公司财务部测算，
2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,245.43 万元，最终以经审计的财务
报告为准。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，公司与周信忠先生累计已发生的各类关联交易总金额为
0 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、上述事项已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进
行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定，同意
上述关联交易事项。
    2、本公司独立董事认为：本次公司全资子公司关联交易符合公司的实际情
况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，参考小鱼金服截止2018年12月31
日的净资产值并综合考虑行业及市场情况定价，交易价格公允，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，利于进一步分散公司经营风险。董事会的表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联
交易事项。
    九、备查文件
    1、董事会决议。
    2、独立董事事前认可和独立董事意见。
    3、监事会决议。
                                               报喜鸟控股股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 2 月 23 日