报喜鸟控股股份有限公司
                      2018 年度内部控制评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（ 以下简称“公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
       一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
    公司内部控制的目标是:合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
       二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部
控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
       三、内部控制评价工作情况
    （一） 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属的子公司、孙公司。纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括：服装的设
计、生产、加工及销售业务。
    纳入评价范围的主要事项包括：
    1、组织架构
    公司根据章程及有关法律法规，建立了规范的公司治理结构，成立了以股东
大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机
构的法人治理结构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决
权。董事会下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会
直接负责。股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相辅相成，相互制衡。
    公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需
要的组织机构:公司通过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、
国际代理品牌业务、职业装品牌业务和投资管理四大业务模块的经营管理，形成
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位。科学地划
分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互协作、相互制约机制，各部门权责
分明，确保控制措施的有效执行。
    2、发展战略
    公司坚持多品牌发展战略，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预
测的基础上，制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标和战略规划。公司
董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、资产经营、重大项目
决策进行研究并提出建议，并确保发展战略随着内外部条件发生重大变化进行及
时、有效的调整。战略委员会对董事会负责。
    3、人力资源
    公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规
划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳各项社会
保险。同时通过“奋斗者之家”企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工
的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现；为每个员工提供不断学
习进取的条件，专业进修的机会，职务升迁的通道，为员工规划职业生涯。
    4、社会责任
    公司积极秉承以社会责任感为核心的精神内核，在追求经济效益、保护股东
利益的同时，在诚信经营、自主创新、环境保护、关爱员工、捐赠社会等方面积
极践行社会责任；致力于企业遵纪守法、企业诚信、企业健康发展、企业技术进
步、企业和谐劳动关系、社会慈善、环境责任等各个领域的建设，努力实现企业
的社会价值，积极承担企业的社会责任。
    5、资金管理
    公司制订了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管
理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内
部财务稽核制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相
关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金
活动集体决策和联签制度，规范公司的投资和资金运营活动，有效防范资金活动
风险、提高资金效益。
    6、采购业务
    公司制订了《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、
《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》
等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付
款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、
会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
    7、资产管理
    公司制定了《存货管理制度》和《仓库管理制度》等制度，建立了存货计量、
检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程管理，确
保存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理
制度和授权审核程序。制定严格的责任追求制度，确保资产安全和完整。
    公司制定了《固定资产管理制度》，建立了固定资产界定、分类、计价、购
置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制
度和授权审核程序。
    8、销售业务
    公司制定了《销售专管工作标准》、《客户档案管理规定》、《装修预算与
合同管理规定》，在销售价格管理、销售货款管理、促销活动管控、渠道推广活
动管控、发运工作管理、退货管理等环节明确了相关岗位的权责，岗位分工与职
权分离，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
    9、担保业务
    公司制订的《对外担保管理制度》在担保授权审批、风险评估、业务执行管
理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为
资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。迄今为
止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情
况。
    10、关联交易
    公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》，
确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项认定、
定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证公司与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益。
    11、财务报告
    公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他
各项财税政策法规，制订了《财务管理制度》等各项制度，为规范公司会计核算
与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资
者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务
处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设
置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、
复核、审批的控制程序及职责分工。
    12、合同管理
    公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变
更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情
况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人
员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
    13、内部信息传递
    公司通过《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度，公司建立了完整的信息沟通制度，明确内部控制
相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、
分析、整合，保证了信息的及时、有效。
    14、信息系统
    公司重视信息系统建设整体规划，建立了《信息系统管理制度》、《网站信
息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，在管理授权
审批、访问安全管理、硬件管理、会计信息化综合管理、会计信息化岗位责任等
环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施，并制定了信息系统建设整体
规划，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、
法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果
超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如
果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
    a.财务报告内部控制环境无效；
    b.公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
    c.公司更正已公布的财务报告；
    d.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
    e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改
正；
    f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
    a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
    b.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    c.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    （3） 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
    （1）重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；
    （2）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
    （3）产品和服务质量出现重大事故；
    （4）媒体负面新闻频现；
    （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
                                                 报喜鸟控股股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2019年4月27日