报 喜 鸟:关于修订《公司章程》的公告2019-08-24
证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019——061
报喜鸟控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月23日召开第六届
董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据2018
年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及2019年4月修
订施行的《上市公司章程指引》,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行
修订,具体修订如下:
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份:
本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
1 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份;
决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券;
的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监
下列方式之一进行:
会认可的其他方式进行。
2 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(二)要约方式;
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(三)中国证监会认可的其他方式。
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 五条 公司因 本章程 第二十三 条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第
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当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之
销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司住所地。
公司应当按照相关规定采用安全、经济、便捷的 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
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网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
股东大会提供网络投票或其他投票方式时, 视为出席。
按照监管部门相关规定确定股东身份。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
5 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项; 项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项; 奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作; 理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)
程授予的其他职权。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 公司股份作出决议;
东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
董事会决定公司重大事项,应当同时听取公 程授予的其他职权。
司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项, 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
应当提交股东大会审议。 东大会审议。董事会决定公司重大事项,应当同
时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中
【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委
员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
7 人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司本次修订《公司章程》事项尚需2019年第一次临时股东大会审议通过,
并授权公司经营层向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。除上述修订外,
《公司章程》其他条款内容不变。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 24 日