报喜鸟控股股份有限公司
章程修正案
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届
董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据2018
年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及2019年4月修
订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修订，具体修订如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
下列方式之一进行：
会认可的其他方式进行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第 二十 五条 公司因 本章程 第二十三 条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
3 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
二以上董事出席的董事会会议决议。
销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司住所地。
公司应当按照相关规定采用安全、经济、便捷的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东大会提供网络投票或其他投票方式时， 视为出席。
按照监管部门相关规定确定股东身份。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
5 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
程授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司股份作出决议；
东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公 程授予的其他职权。
司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
应当提交股东大会审议。 东大会审议。董事会决定公司重大事项，应当同
时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委
员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
7 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员
公司本次修订《公司章程》事项尚需2019年第一次临时股东大会审议通过，
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 24 日