证券代码：002154          证券简称：报喜鸟        公告编号：2021——028

                   报喜鸟控股股份有限公司
            第七届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 8 日以专人送
达或邮件形式发出了召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于 2021 年 5
月 10 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名（其中董事杨芳女士、独立董事李浩然先生、彭涛先生、
徐维东先生以通讯表决方式出席会议）。会议的召集、召开程序及出席的董事人
数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、
有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理
人员列席了会议。
    经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司 2021 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以
下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非
公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行
股票的各项实质条件。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、发行方式和时间
    本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券
监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、发行股份的价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即
2021 年 5 月 11 日）。
    本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将
相应进行调整。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、发行数量及认购对象
    本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），吴志泽先生以现
金方式认购，拟认购不超过 272,445,820 股（含本数），拟认购金额不超过 88,000
万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、限售期安排
    前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7、募集资金数额及用途
    本次发行募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将
用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、本次发行股东大会决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《2021 年度非公开发行股票预案》；
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    四、审议通过了《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    五、审议通过了《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票
认购协议的议案》；
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免
于发出要约的议案》；
    关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱
合计持有 314,092,747 股公司股票，占公司总股本的 25.7958%。根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定，吴志泽先生认购公司本次发行的股份及相关股份权
益变动构成上市公司收购。
    鉴于此次为上市公司向吴志泽先生发行新股，导致吴志泽先生及其一致行动
人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，吴志泽先生承诺 36 个月
内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公
司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以
免于发出要约。
    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》；
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施。
       本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
       具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
       九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的
议案》；
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
       具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但
不限于：
       1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择等具体事宜；
       2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协
议；
       3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
       4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关
具体事项进行修订和调整；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
    6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并
申报相关申报文件及其他法律文件；
    7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
    8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
    9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
    10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》；
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    十二、备查文件
    1、第七届董事会第十二次会议决议。
    特此公告。
                                                  报喜鸟控股股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2021 年 5 月 11 日