证券简称：报喜鸟 证券代码：002154
报喜鸟控股股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二一年八月
关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 8 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211885 号）所附的《关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”或“报喜鸟”）非公开发行股票的保荐机构（主承销
商 ） ， 已 会 同 发 行 人 、 国 浩 律 师 （ 上 海 ） 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 发 行 人律
师”） 、立信 会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙） （以 下简称 “发 行人会计
师”），就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见
提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《报喜鸟控股股份有
限公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《国元证券股份有限
公司关于报喜鸟控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》
中的简称含义相同。
本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系由四舍五入造成。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 14
问题 5........................................................................................................................... 19
问题 6........................................................................................................................... 21
问题 7........................................................................................................................... 32
问题 8........................................................................................................................... 38
问题 9........................................................................................................................... 45
问题 10......................................................................................................................... 58
问题 11......................................................................................................................... 68
问题 12......................................................................................................................... 75
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问题 1
根据申报文件，本次非公开发行股票唯一认购对象为申请人实际控制人之
一吴志泽。请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人认购资金来源，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形；（2）实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方
是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或
减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）请根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》第十一条和第十二条规定，明确实际控制人本次认购股份数量或数
量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
本次非公开发行股票发行对象为吴志泽，吴志泽用于认购本次非公开发行
股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：
1、根据吴志泽提供的截至 2021 年 8 月的《个人信用报告》，截至信用报
告出具日，吴志泽资信情况及债务履约情况良好，当前不存在逾期未偿还的借
款等情况；
2、吴志泽持有报喜鸟集团 32.00%股权，持有发行人 10.35%股权，持有上
海金纱 73.50%股权，吴志泽获得上述公司的历年分红可作为本次认购非公开发
行股票的资金来源；
3、吴志泽及其家庭成员在从事与服装相关的经营活动和其他产业投资中，
已形成了一定规模的资金积累；此外吴志泽及其家庭成员还拥有上海、温州等
多处房产，该等资产财务状况良好，吴志泽可通过抵押上述房产进行融资为此
次认购非公开发行股票提供资金支持；
4、截至本回复出具日，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱合计持有
公司 31,409.27 万股股票，持股比例为 25.80%，前述股票均未质押。按照 2021
年 8 月 30 日收盘价 6.10 元/股计算，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
3
合计持有的未质押公司股票市值为 19.16 亿元，吴志泽亦能通过股票质押的方
式为此次认购非公开发行股票提供资金支持。
综上，吴志泽认购本次非公开发行股票相关资金来源安排可靠。吴志泽具
备参与本次非公开发行的资金实力。
根据发行人与吴志泽签署的《非公开发行股票认购协议》及补充协议、补
充协议二，吴志泽保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并
符合中国证监会的有关规定。
根据吴志泽出具的《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：本人认购
公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及现有家庭资产
抵质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需求的，拟将其持
有的公司股份质押融资；本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对
外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不
存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包
含任何杠杆融资结构化设计产品；本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行
的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
任何代持情形；本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于
本次认购的情形。
根据发行人出具的《承诺函》，发行人承诺：不向公司本次非公开发行的
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿。
综上所述，吴志泽用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
二、实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价
基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如
否，请出具承诺并披露
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十二次会
议决议公告日（即 2021 年 5 月 11 日）。根据发行人公告及吴志泽、吴婷婷、
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上海金纱在中国证券登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，发行人实际控制人吴志泽及其一
致行动人吴婷婷、上海金纱，具有控制关系的关联方从定价基准日前 6 个月至
本回复出具日不存在减持情况。
吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱已出具《关于特定期间不减持上
市公司股份的声明和承诺》，承诺具体内容如下：1、自本次非公开发行股票定
价基准日（2021 年 5 月 11 日）前六个月至本承诺函出具日，本人及本人控制的
企业（本企业及本企业控制的企业）未以任何方式减持报喜鸟的股票。2、自本
承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制的企业
（本企业及本企业控制的企业）将不会以任何方式减持所持有的报喜鸟的股
票。3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的企
业（本企业及本企业控制的企业）具有约束力，若本人及本人控制的企业（本
企业及本企业控制的企业）违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益
归报喜鸟所有，同时本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）将
依法承担由此产生的法律责任。
根据上述承诺，吴志泽、吴婷婷、上海金纱及具有控制关系的关联方自承
诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持所持有的报喜鸟
股票的计划。
发行人已于深圳证券交易所（www.szse.cn）等公开渠道披露上述承诺。
三、请根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规
定，明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第十一条和第十二
条规定如下：
“第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会
的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述
认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原
则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，该合同即应生效。
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第十二条 （二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具
体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售
期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。”
2021 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议确定本次发行对象
为吴志泽，公司在召开董事会当日（即 2021 年 5 月 10 日）与吴志泽签订了附
条件生效的股份 认购合同，合 同中载明了 公司本次拟 发行新股不超过
272,445,820 股（含本数），吴志泽认购公司本次全部发行股票数量。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，根据 2020 年度
权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的数量为
不超过 277,602,523 股（含本数）。同日，公司与吴志泽签订了《非公开发行股
票认购 协议之 补充 协议 》，将 本次 非公开 发行 股票 的数量 调整 为不超过
277,602,523 股（含本数）。
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行
股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票
认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》等调整本次非公开发行方案相关各
项议案，本次非公开发行股票数量调整为不低于 173,501,578 股（含本数）且不
超过 260,244,164 股（含本数），拟募集资金总额调整为不低于 55,000.00 万元
（含本数）且不超过 82,497.40 万元（含本数）。
2021 年 8 月 19 日，公司与吴志泽签订了《非公开发行股票认购协议之补充
协议二》，对本次非公开发行股票中吴志泽拟认购数量进行了修订。吴志泽拟
认购公司本次非公开发行的股份由不超过 277,602,523 股（含本数）调整为不低
于 173,501,578 股（含本数）且不超过 260,244,164 股（含本数）。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权
董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等
6
具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
综上，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
第十一条和第十二条规定明确了实际控制人本次认购的股份数量区间。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行对象提供的《个人信用报告》；
2、查阅发行对象签署的《非公开发行股票认购协议》及相关补充协议；
3、查阅发行对象出具的《关于资金来源的声明函》；
4、查阅发行对象及其家庭成员的房屋产权证；
5、查阅发行人出具的《承诺函》；
6、查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文
件；
7、查阅实际控制人及其一致行动人投资者在中国证券登记结算有限责任公
司在线平台查询的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信
息》，核查自本次非公开发行定价基准日前 6 个月至本回复出具日，实际控制
人及其一致行动人、具有控制关系的关联方持有发行人股票的情况；
8、查阅发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上
市公司股份的声明和承诺》；
9、查阅截至 2021 年 8 月 20 日发行人在中国证券登记结算有限责任公司查
询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、实际控制人认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其他关联方资金用于本次认购等情形；
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2、公司实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日
前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划。相关主体已
针对上述事项作出承诺，出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和
承诺》，并已完成披露；
3、发行人已根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
第十一条和第十二条规定明确实际控制人本次认购股份的数量区间。
问题 2
根据申报文件，申请人本次非公开发行价格为 3.23 元/股，定价基准日为
第七届董事会第二次会议决议公告日（2021 年 5 月 11 日）。2021 年 5 月 21
日，申请人通过分红预案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，已于
2021 年 6 月 3 日实施完毕。据此，申请人对本次发行价格进行调整，调整后发
行价 3.17 元=调整前发行价格 3.23 元/股-每股派发现金红利 0.06 元。请申请
人补充说明并披露：（1）申请人在本次分红方案实施前定价，是否系人为锁定
低价，是否涉嫌内幕交易；（2）申请人根据分红情况对本次发行价格进行调整
是否合规、公允，是否存在突破定价限制的情况。请保荐机构及律师发表核查
意见。
【回复】
一、申请人在本次分红方案实施前定价，是否系人为锁定低价，是否涉嫌
内幕交易
2021 年 4 月 27 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 4 月 29 日公告了《报喜鸟控
股股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》。2021 年 5 月 10 日，发
行人召开第七届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过了与本次非公开发
行相关的各项议案。
根据《证券法》第五十二条“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务
或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息”
及该法第五十三条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
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人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议
他人买卖该证券”的规定，发行人已于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第
十一次会议审议通过了年度分红议案，并于 2021 年 4 月 29 日进行了公告，上
述信息已依法对外公开。2021 年 5 月 10 日发行人审议本次非公开发行方案时，
发行人年度分红事项已不属于内幕信息，审议本次非公开发行方案并确定发行
价格事宜不属于内幕交易。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第十二条第
（四）款“董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日
期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整”的规定，发行人股票
在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行人董事会有权根据方案内容
对应调整发行数量和发行价格，发行人在本次分红方案实施前确定本次发行价
格不属于人为锁定低价。
二、申请人根据分红情况对本次发行价格进行调整是否合规、公允，是否
存在突破定价限制的情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款“上市公司非公开
发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十”以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第十二条第
（四）款“董事会决议应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期
间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整”的规定，发行人本次非
公开发行的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十，发行人股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行人董事
会有权调整发行数量和发行价格。
根据发行人第七届董事会第十二次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行股份的价格及定价原则
如下：
“本次发行的定价基准日为公司第七届 董事会第十二次会议决议公 告日
（即 2021 年 5 月 11 日）。
本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方
式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。”
虽然在上述通过本次非公开发行相关议案的董事会之前，发行人已于 2021
年 4 月 27 日的第七届董事会第十一次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案
的议案》，但鉴于利润分配方案应于股东大会审议通过后生效，因此发行人在
第七届董事会第十二次会议确定发行价格时，未考虑年度利润分配的影响。
发行人于 2021 年 5 月 10 日召开第七届董事会第十二次会议审议并通过与
本次非公开发行相关的各项议案后，于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大
会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.6 元（含税），上述权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完
毕。根据发行人 2020 年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案
的定价原则，发行人对本次发行方案进行了修订。2021 年 6 月 25 日，发行人召
开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方案相关各项议案，调整后的发
行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-每股派发的现金红利 0.06 元=3.17 元/股，
调整后的数量为本次非公开发行股票数量不超过 277,602,523 股（含本数）。
基于前述，发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案不存在违反
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的规定的
情况，发行价格不存在突破定价限制的情况。发行人对本次发行价格进行调整
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所履行的程序符合《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》、《公司章程》和《关于公司非公开发行股票方案的议案》等的有关
规定，发行人对发行价格的调整合规、公允。
经检索上市公司因分红修改非公开发行价格且已完成发行的案例，其中北
矿科技（证券代码：600980）、赛轮轮 胎（证券代码 ：601058）、龙佰集团
（证券代码：002601）等公司均在利润分配实施前确定了发行价格，并于利润
分配实施后对发行价格进行了调整，具体如下：
北矿科技 赛轮轮胎 龙佰集团
事项
（600980） （601058） （002601）
董事会审议通过利润分 2020.3.23（第一季度）
2020.4.10 2020.4.28
配方案之日 2020.10.30（第二季度）
董事会审议通过非公开
2020.4.29 2020.4.14 2020.4.23
发行之日
股东大会审议通过利润 2020.5.28（第一季度）
2020.5.29 2020.5.22
分配方案之日 2020.11.16（第三季度）
股东大会审议通过非公
2020.5.29 2020.5.8 2020.5.28
开发行之日
2020.6.10（第一季度）
权益分派除权除息日 2020.6.15 2020.6.11
2020.12.17（第三季度）
预案发行价格（元/股） 9.69 3.10 11.92
0.90（第一季度）
分红金额（元/股） 0.03 0.10
0.11（第三季度）
11.92-0.90=11.02
调整后的发行价格 9.69- （第一季度）
3.10-0.10=3.00
（元/股） 0.03=9.66 11.02-0.11=10.91
（第三季度）
新增股份登记日期 2021.5.26 2021.3.25 2021.2.23
2021 年 8 月 19 日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过了《2021
半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元
（含税）。根据发行人 2021 半年度利润分配的实施情况和发行人本次非公开发
行股票方案的定价原则，发行人将在《2021 半年度利润分配预案的议案》经股
东大会审议通过且利润分配实施完毕后，依法对本次发行价格再次进行调整。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了再融资相关法律法规；
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2、查阅了发行人第七届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次会
议、第十四次会议及 2021 年第三次临时股东大会涉及相关会议资料；
3、查阅了发行人 2020 年度利润分配预案的公告；
4、查阅了上市公司因分红修改非公开发行价格的案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人在本次分红方案实施前定价，不属于人为锁定低价，亦不属于内
幕交易；
2、发行人根据分红情况对本次发行价格进行调整合规、公允，不存在突破
定价限制的情况。
问题 3
根据申报文件，申请人代理哈吉斯品牌，授权代理期限为 2012 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日。2018-2020 年，哈吉斯品牌实现营业收入 87,232.75 万
元、100,702.57 万元、123,258.52 万 元， 分别占 公司 当年主 营业 务收入的
29.14%、31.70%、33.40%，对公司经营业绩有较大影响。请申请人补充说明并
披露，公司目前授权代理哈吉斯品牌的具体情况，是否存在授权代理期限到期
后不能续期的风险，是否具备应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司目前授权代理哈吉斯品牌的具体情况，是否存在授权代理期限到
期后不能续期的风险，是否具备应对措施，相关风险是否充分披露
2011 年 12 月，公司与 LG FASHION CORP.（已更名为 LF CORP.）签署
《品牌许可合同》，LG FASHION CORP.在中国（不包括香港、澳门与台湾）
以及由许可方指定的免税或线上销售货物的经营场所，尤其是在中国境内机场
或海港保税区的免税商店，授权公司及附属公司上海融苑时尚贸易有限公司
（已更名为上海迪睿纺织科技有限公司）以下排他、不可转让及不可再授权的
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权利：
1、仅通过自身的批发和零售渠道使用授权商标和 HAZZYS 品牌技术生
产、市场营销、分销和销售授权产品；
2、仅通过自身的批发和零售渠道使用授权商标市场营销、分销和销售进口
的授权产品；
授权有效期限为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
许可合同约定了授权期间内被许可方每年需向许可方采购授权进口产品的
最低采购额，且授权期间内被许可方每年需向许可方支付最低担保许可使用
费，如果根据相应年度净销售收入额计算的许可使用费超过最低担保许可使用
费，超出部分应支付给许可方。
上述《品牌许可合同》约定发行人代理的 HAZZYS 品牌授权期限为 2012
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人与品牌授权方 LF CORP.保持了良好
的合作关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。根据双方于 2021 年 8 月签署的《品
牌许可意向书》以及保荐机构和发行人律师对 LF CORP.方面的访谈，LF CORP.
同意将 HAZZYS 品牌技术授权期限续期至 2031 年 12 月 31 日，新的授权期限
项下商品销售价格限制、许可使用费、指标与最低标准等具体条款由双方另行
协商，并在双方另行签订的正式书面合同中确定，双方均认可前述条款内容较
续期前无实质性变化。HAZZYS 品牌授权代理期限到期后不能续期的风险较
小，发行人已将相关风险在 2021 年半年度报告中予以披露，具体内容如下：
“3、哈吉斯品牌续期的风险
公司代理的哈吉斯品牌由品牌方韩国 LG FASHION CORP.（已更名为 LF
CORP.）授权给公司，授权期限为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。在上
述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾）拥有独占许
可授权。2018-2020 年，哈吉斯品牌实现营业收入 87,232.75 万元、100,702.57
万元、123,258.52 万元，分别占公司当年主营业务收入的 29.14%、31.70%、
33.40%，对公司经营业绩有较大影响。公司并不拥有哈吉斯品牌在中国境内的
商标所有权，若授权方与公司在授权期限到期后未能就续期事项协商一致，将
对公司未来经营业绩造成不利影响。公司一直和 LF CORP.保持良好的合作关
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系，关于续签事项正在积极推进中。”
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与 LG FASHION CORP.（已更名为 LF CORP.）签订的
《品牌许可合同》；
2、查阅了发行人与 LF CORP.签订的《品牌许可意向书》；
3、项目组成员对 LF CORP.方面的访谈；
4、查阅了发行人 2021 年半年度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与品牌授权方 LF CORP.于 2021 年 8 月 签署了《品牌许可 意向
书》，LF CORP.同意将 HAZZYS 品牌技术授权期限续期至 2031 年 12 月 31
日，新的授权期限项下商品销售价格限制、许可使用费、指标与最低标准等具
体条款由双方另行协商，并在双方另行签订的正式书面合同中确定，双方均认
可前述条款内容较续期前无实质性变化。HAZZYS 品牌授权代理期限到期后不
能续期的风险较小，发行人已将相关风险在 2021 年半年度报告中予以披露。
问题 4
根据申报文件，报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司经营范围涉及服装
生产销售，申请人实际控制人吴志泽同时兼任上述两家公司董事。请申请人补
充说明并披露，上述两家公司设立经营情况主要产品，是否与申请人构成同业
竞争，是否损害申请人利益，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募
投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
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【回复】
一、上述两家公司设立经营情况主要产品，是否与申请人构成同业竞争，
是否损害申请人利益，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目
是否新增同业竞争
（ 一 ） 报 喜 鸟 集团 、 浙 江 罗卡 芙 家 纺 有限 公 司 （ 以下 简 称 “ 罗卡 芙 家
纺”）的基本情况
1、报喜鸟集团
公司名称 报喜鸟集团有限公司
统一社会信用代码 91330324145405877P
住所 浙江省永嘉县报喜鸟工业园
法定代表人 吴志泽
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 7,780 万元
成立日期 1996 年 3 月 19 日
营业期限 1996 年 3 月 19 日至 9999 年 9 月 9 日
经营状态 存续（在营、开业、在册）
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业
成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业
经营范围
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
未从事实际生产经营，不存在产品生产的情况，实际仅持有子公司股
主要产品
权
吴志泽担任董事长，吴文忠担任副董事长，陈章银担任董事兼总经
主要人员
理，吴特担任监事
吴志泽持有 32%的股权，吴文忠持有 20%的股权，吴特持有 20%的
股权结构
股权，陈章银持有 20%的股权，叶庆来持有 8%的股权
2、罗卡芙家纺
公司名称 浙江罗卡芙家纺有限公司
统一社会信用代码 913304027707201513
住所 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴工业园区亚太路 159 号
法定代表人 吴特
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
成立日期 2005 年 1 月 10 日
营业期限 2005 年 1 月 10 日至 2025 年 1 月 9 日
经营状态 存续（在营、开业、在册）
家用纺织品及服装的生产、销售；化妆品、地毯、灯具、家具、餐
具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售；网络技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房屋租
赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要产品 家纺产品
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吴特担任董事长兼总经理，吴真波、倪静、吴志泽担任董事，张玉叶
主要人员
担任监事
张玉叶持有 32.15%的股权，吴特持有 32.15%的股权，报喜鸟集团持
股权结构 有 21.5%的股权，吴真波持有 10.2%的股权，倪静持有 2%的股权，
张启文持有 2%的股权
（二）是否与申请人构成同业竞争，是否损害申请人利益，是否违反关于
避免同业竞争的相关承诺
报喜鸟集团的经营范围包含生产、销售服装、皮鞋、皮革制品，罗卡芙家
纺的经营范围包含服装的生产，与发行人主营业务存在部分重叠，经核查，报
喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发
行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业
竞争，具体如下：
1、业务独立
根据报喜鸟集团的说明并经核查，报告期内，报喜鸟集团虽包含有上述与
生产销售服装有关的经营范围，但其实际仅持有子公司股权，未从事实际生产
经营活动，其报告期内营业收入主要来自子公司的投融资、房地产相关业务，
没有从事与服装、皮鞋的生产和销售相关的业务。
根据罗卡芙家纺的说明并经核查，报告期内，罗卡芙家纺虽包含有上述与
服装生产有关的经营范围，但其主要产品为家纺产品，实际从事的主营业务为
家纺的生产和销售，与发行人主营业务有较大差异。同时，其报告期内营业收
入主要来自家纺的生产和销售，没有从事与服装生产相关的业务或收入。
2、资产独立
发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权、域名
等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为发行人实际占有，该等资产不
存在法律纠纷或潜在争议，根据报喜鸟集团、罗卡芙家纺报告期内的固定资产
清单并经核查，发行人与报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在资产混同的情况。
3、人员独立
根据发行人、报喜鸟集团、罗卡芙家纺各自提供的人员花名册并经核查，
除发行人董事长兼总经理吴志泽同时担任报喜鸟集团董事长、罗卡芙家纺董事
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外，发行人与报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在人员混同的情况。
4、财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度，独立进行财务运作，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行
人拥有独立的银行账户，不存在与报喜鸟集团、罗卡芙家纺共用银行账户的情
形。
5、机构独立
发行人已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与报
喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在机构混同的情形。
报喜鸟集团、罗卡芙家纺已分别出具了避免同业竞争的承诺，具体内容如
下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未开发、生
产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）生产的产品
构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不开发、生产、
销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本公司
及本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓
展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本公司及本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承诺函为
17
有效之承诺。”
综上所述，报喜鸟集团、罗卡芙家纺与发行人主营业务不同，且在业务、
资产、人员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业竞争，不存在
损害发行人利益以及违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
（三）本次募投项目是否新增同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于企业数字化转型项目、研发中
心扩建项目和补充流动资金。本次募投项目以发行人现有业务、现有技术、现
有信息设施为基础，由发行人负责项目实施，有利于进一步提升发行人的信息
化能力和研发能力，并适当补充流动资金，与发行人主营业务紧密相关，不会
新增同业竞争，具体如下：
序号 项目名称 与主营业务的关系
该项目主要用于对现有的营销渠道、信息化系统进行全面升级。该项
企业数 字
目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范
1 化转型
化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善
项目
数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务
该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩充
研发中 心
2 研发人才，充实技术储备，使公司提升产品品质的同时不断推出优质
扩建项目
的新产品以迎合消费者的需求
补 充 流 动 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保
3
资金 障
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；
2、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺现行有效的营业执照、《公司章程》；
3、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺报告期内的财务报表、固定资产明细、
人员花名册等资料；
4、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺出具的说明；
5、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告；
6、与部分管理人员沟通，了解募投项目与发行人现有业务的关系。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报喜鸟集团和罗卡芙家纺与发行人主营业务不同，且在业务、资产、人
员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业竞争，不存在损害发行
人利益以及违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形；
2、本次募投项目不会新增同业竞争。
问题 5
根据申报文件，申请人及控股子公司员 工实行全员劳动合同制，其 中营
销、导购等员工通过各地人力资源服务机构代为缴纳社保和住房公积金。请申
请人补充说明并披露，委托第三方代缴社保及住房公积金的合理性和必要性，
是否符合有关劳动法律法规的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、委托第三方代缴社保及住房公积金的合理性和必要性，是否符合有关
劳动法律法规的要求
由于业务发展需要，发行人及其控股公司部分员工的工作常驻地不在劳动
合同签约主体的所在城市。由于发行人在当地无分支机构而无法在当地开设社
保和住房公积金账户，以及社保和住房公积金无法异地缴纳的原因，为了充分
保障该等员工享有的社保及住房公积金权利，发行人及其控股公司委托第三方
代理机构代为缴纳员工社保、住房公积金，具有合理性和必要性。
根据《社会保险法》第五十八条“用人单位应当自用工之日起三十日内为
其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”及《住房公积金管理条
例》第十四条：“新设立的单位应当自设立之日起 30 日内向住房公积金管理中
心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起 20 日内，为本单位职工办理住房
公积金账户设立手续”的规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社保
及住房公积金登记，依法足额缴纳社保及住房公积金。发行人通过第三方代理
机构代缴部分员工社保、住房公积金的行为未完全符合《中华人民共和国社会
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保险法》、《住房公积金管理条例》的规定。根据发行人报告期内向第三方代
理机构支付代缴款项的支付凭证以及代缴机构出具的证明文件，发行人已通过
第三方代理机构代缴社保、住房公积金的方式实际上为该等员工缴纳了社保及
住房公积金。发行人委托的第三方代理机构已取得人力资源服务许可证等相关
资质，具备人力资源服务相关资质。
根据发行人及其主要控股公司所在地相关社保、公积金管理相关主管部门
出具的证明，并经查询相关社保、公积金部门网站之信息，发行人及其控股公
司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为缴纳部分员工社会保险、住房公
积金而受到行政处罚的情形。
针对上述情况，发行人已出具承诺：报告期内发行人及其控股公司不存在
被社保、公积金管理相关主管部门责令限期改正、补缴欠款等情形，若有权部
门要求整改，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚。
综上，发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、
住房公积金，具有合理性和必要性。发行人通过第三方代理机构代缴部分员工
社保、住房公积金的行为虽未完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《住
房公积金管理条例》的规定，鉴于上述第三方代理机构具备人力资源服务许可
证等相关资质，发行人及其控股公司实际上为该等员工缴纳了社会保险费及住
房公积金，且发行人及其控股公司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为
缴纳部分员工社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形。发行人已出具承
诺若有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚。综
上，发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、住房公
积金不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股公司异地代缴社保、住房公积金的员工明细；
2、查阅了发行人及其控股公司与第三方代缴机构签订的服务合同；
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3、查阅了报告期内发行人及其控股公司向第三方代缴机构支付代缴费用的
支付凭证；
4、查阅了第三方代缴机构出具的报告期内为发行人及其控股公司部分员工
代缴社保、住房公积金的证明；
5、查阅了第三方代缴机构持有的人力资源服务许可证等相关资质文件；
6、查阅了发行人及其主要控股公司所在地相关社保、公积金管理相关主管
部门出具的证明；
7、查验了相关社保、公积金网站；
8、查阅了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、住房
公积金，具有合理性和必要性；
2、发行人通过第三方代理机构代缴部分员工社保、住房公积金的行为虽未
完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定，
鉴于上述第三方代理机构具备人力资源服务许可证等相关资质，发行人及其控
股公司实际上为该等员工缴纳了社会保险费及住房公积金，且发行人及其控股
公司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为缴纳部分员工社会保险、住房
公积金而受到行政处罚的情形，上述事项不会对发行人本次发行构成实质性法
律障碍。
问题 6
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 88,000 万元，投向企业数
字化转型项目、研发中心扩建项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披
露：（1）募投项目主要建设内容和运营模式，涉及信息采集和精准营销的，是
否可能侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰；（2）募投项目是否经有权
机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实，是否取得现阶
21
段项目实施全部资质许可；（3）募投项目与主营业务的联系，是否符合相关产
业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表
核查意见。
【回复】
一、募投项目主要建设内容和运营模式，涉及信息采集和精准营销的，是
否可能侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰
（一）募投项目主要建设内容和运营模式
1、企业数字化转型项目
（1）主要建设内容
企业数 字化 转型 项目 总投 资为 25,500 万元 ，其 中工 程及 设备 费用 投入
23,000 万元，预备费 1,500 万元，铺底流动资金 1,000 万元。本次拟使用募集资
金投入 23,500 万元。
企业数字化转型项目建设期为 3 年。第一年计划投资为 12,750 万元，第二
年计划投资为 7,650 万元，第三年计划投资为 5,100 万元。
企业数字化转型项目主要内容包括营销终端数字化建设、私域营销平台和
工业互联网建设。
（2）运营模式
营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系统、
智能化设备及体验设备，围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准营销，
进一步提升公司线下直营渠道优势，实现营销终端数字化。
营销终端数字化方案以 AI 技术、RFID 技术、3D 仿真渲染技术等为技术载
体，以产品特性标签与消费者标签为关联进行智能匹配、推荐，以自助的形式
提升消费者的兴趣和参与感，使消费者对于产品设计、品类搭配、品牌文化等
有自由表达的乐趣及友好体验感。
私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数据
中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进一步增强和扩
展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。私域营销平台以全国线下直营门
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店为依托，以关怀服务、任意触达、便捷体验的形式构建线上线下一体化的服
务网络，以消费者为中心，多渠道提供产品、咨讯和会员权益。
工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造 C2M 平台的基础上，通过提升
大数据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合，以加快智能化技术
升级改造，并促进定制业务生产效率进一步提升及产能规模提升。工业互联网
连接消费者和生产者，连接订单和设备，也连接上下游供应链，通过信息技术
手段高效、精准地实现从需求到设计、供料、生产，降低一切不必要的损耗和
浪费，从而建立使消费者满意，使合作伙伴共生共赢的生态链。
企业数字化转型项目并不直接产生经济效益。通过该项目实施，公司可基
本实现数字化转型，通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提升，实现
对传统运营模式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于
及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行
更精准的营销零售和消费者直接触达，推动公司高质量可持续发展。该项目成
功实施后，预计公司线上收入占比可得到更快提升，存货周转天数可大幅度缩
短，有效会员数量快速增长和品牌粘性增强，公司可持续获利能力和运营质量
将得到明显提升。
2、研发中心扩建项目
（1）主要建设内容
研 发 中 心 扩 建 项 目 总 投 资 金 额 为 10,415 万 元 ，其 中 设 备 购 置 及 安 装
4,410.00 万元，研发材料、扩充研发人员工资等其他 5,005 万元，其他预备费
500 万元，铺底流动资金 500 万元。本次拟使用募集资金投入 9,297.40 万元。
研发中心扩建项目建设期为 3 年。第一年计划投资为 5,000 万元，第二年
计划投资为 3,415 万元，第三年计划投资为 2,000 万元。
研发中心扩建项目的建设将强化公司在产品设计研发方面的投入，提升公
司从产品设计研发到面料开发与测试、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，
为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，最终建成集
产品设计研发、面料及工艺设计研发、样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划
等多功能高度融合的设计研发中心；人才方面将进一步引入国内外高端设计人
23
员，新组建包、皮具等周边产品品类的研发团队，不断增强公司在产品研发方
面的竞争优势。
（2）运营模式
新建西服样衣室、休闲服样衣室负责西服、休闲服的流行信息采集，包括
采集分析服装款式、面料、花型、色彩、流行趋势、各地时尚发布、展会信息
等；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采
购）；服装款式设计、服装面料设计、服装版型设计、服饰配件设计；样板技
术结合 CAD 系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工
程设计。
新建实验检测室负责各种服装原辅材料测试和设计研发，实现服装面料的
风格、服用性（指织物的基本性能和舒适性能）、功能性等项目的检测功能，
用于评价面料的功能性和使用性能，指导面料新产品与服装新品种的研究及开
发，与上游企业开展协同化面料开发。同时，通过面辅材料的测试和分析，还
将为公司面辅材料采购提供决策依据，遴选优秀供应商，稳固与供应商的战略
合作关系，提高采购效率和供应商交货及时性，实现快速反应。
研发中心扩建项目并不直接产生经济效益，该项目建设有利于提升公司研
发水平，提高公司整体设计水平，巩固市场地位。
3、补充流动资金
补充流动资金不涉及项目建设、不直接产生经济效益，主要系满足公司业
务增长的需要。补充公司流动资金能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公
司竞争能力，降低经营风险，提高抗风险能力。
（二）涉及信息采集和精准营销的，是否可能侵犯消费者隐私或者对消费
者产生不当骚扰
企业数字化转型项目实施后，会实时回传销售数据，包括各门店销售额、
开单数、各类服饰分款式、版型、面料、材质、区域等的产销数据，协助后台
进行精准的货品分析，优化商品陈列。该项目实施过程中消费者信息采集以标
签化呈现，不存在收集消费者隐私数据，搜集及利用的消费者数据信息为已进
行脱敏处理的统计数据。发行人利用上述数据进行消费趋势、消费喜好、地区
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差异等分析，进而协助各直营门店进行精细化营销，符合国家产业政策要求，
不涉及侵犯消费者个人隐私或者对消费者产生不当骚扰的风险。
发行人参考《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国电
子商务法》、《信息安全技术个人信息安全规范》等法律法规、规范性法律文
件的相关规定，制定了《消费者隐私保护工作制度》，针对消费者在线上或线
下购买发行人产品或接受发行人服务过程中对消费者信息的收集以及使用，进
行相应的保护，以满足消费者隐私保护的现实需要。报告期内，发行人严格遵
守电子商务平台以及公司相关制度的规定，未受到侵犯个人隐私、对消费者产
生不当骚扰或其他侵权方面的行政处罚，不存在相关诉讼或仲裁，不存在侵犯
消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰的情形。发行人在未来经营活动和实施
消费者信息采集过程中，亦承诺遵守《中华人民共和国个人信息保护法》（自
2021 年 11 月 1 日起施行）等法律法规和规范性文件的要求。
二、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目
用地是否落实，是否取得现阶段项目实施全部资质许可
（一）企业数字化转型项目
企业数字化转型项目已取得经永嘉县经济和信息化局备案的《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2105-330324-07-02-791416）。
企业数字化转型项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续，亦就上述情况对永
嘉县生态环境局进行了走访确认。
企业数字化转型项目利用发行人现有办公楼、生产场所、经营场所实施，
不涉及需要购买并取得土地使用权的情形。
企业数字转型项目不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（二）研发中心扩建项目
研发中心扩建项目已取得经永嘉县经济和信息化局备案的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2105-330324-07-02-637177）。
研发中心扩建项目不属于《 建设项目环境影响 评价分类管理名录 （2021
25
版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续，亦就上述情况对永
嘉县生态环境局进行了走访确认。
研发中心扩建项目不涉及新增用地和新建厂房，拟在浙江省永嘉县瓯北镇
和田报喜鸟工业园区、上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号楼实施，公司已经合法
取得相关土地使用权及房屋权证。
研发中心扩建项目拟购买先进的软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，
扩建研发中心，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（三）补充流动资金
补充流动资金不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管
理办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》
规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
补充流动资金不涉及新增用地和新建厂房的情形。
补充流动资金主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得
特定的行业资质许可的情形。
综上，发行人募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，不涉及需
要购买并取得土地使用权的情形，无需另行取得募投项目实施的资质许可。发
行人募投项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可。
三、募投项目 与主营业务的联系，是否符合 相关产业政策和当前市场情
况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司主要从事品牌服装的研发、生产和销售，目前拥有或代理的品牌包含
报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、
东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着
装需求。产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、 夹克、羊毛衫、POLO 衫、羽绒
服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。
公司本次募投项目包括企业数字化转型项目、研发中心扩建项目、补充流
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动资金项目，与公司主营业务紧密相关，具体关系如下：
序号 项目名称 与主营业务的关系
该项目主要用于对现有的营销渠道、信息化系统进行全面升级。该
企业数字
项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统
1 化转型项
规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成
目
本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务
该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩
研发中心
2 充研发人才，充实技术储备，使公司提升产品品质的同时不断推出
扩建项目
优质的新产品以迎合消费者的需求
补充流动 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金
3
资金 保障
如上表所述，本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为
基础，有利于进一步提升公司的信息化能力和研发能力，并适当补充流动资
金，与公司主营业务紧密相关。
（二）募投项目符合相关产业政策
近年来我国陆续出台了一系列法规政策鼓励纺织服装行业发展，具体情况
如下：
序号 时间 名称 主要相关内容
“十四五”时期，我国纺织行业在基本实现纺织
强国目标的基础上，立足新发展阶段、贯彻新发
展理念、构建新发展格局，进一步推进行业“科
技、时尚、绿色”的高质量发展，在新的起点确
定行业在整个国民经济中的新定位，即“国民经
《纺 织行业“十 四 济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活
1 2021 年
五”发展纲要》 的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业”
“十四五”期间，继续推进新一代信息技术与纺
织工业的深度融合，加快行业数字化转型。继续
推进消费品牌、制造品牌和区域品牌建设，培育
一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国
际竞争优势明显的优质品牌
《关于统筹推进商务 指出了加快零售创新转型。加快线上线下深度融
2 2020 年 系统消费促进重点工 合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保
作的指导意见》 持线上新型消费热度不减
《关于支持新业态新 把支持线上线下融合的新业态新模式作为经济转
模式健康发展 激活 型和促进改革创新的重要突破口，打破传统惯性
3 2020 年
消费市场带动扩大就 思维。助力降低数字化转型难度，发展线上线下
业的意见》 融合的业务发展模式，提升企业发展活力
顺应商业变革和消费升级趋势，鼓励运用大数
据、云计算、移动互联网等现代信息技术，促进
《关于加快发展流通
商旅文体等跨界融合，形成更多流通新平台、新
4 2019 年 促进 商业消费的 意
业态、新模式。引导电商平台以数据赋能生产企
见》
业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消
费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模
27
序号 时间 名称 主要相关内容
式
《工业和信息化部关 制定发布了升级和创新消费品指南，推动轻工纺
于促进制造业产品和 织等行业的创新产品发布；培育壮大个性化定制
5 2019 年 服务质量提升的实施 企业和平台，推动企业发展个性定制、规模定
意见 》（工信部 科 制、高端定制；持续开展纺织服装创意设计园区
〔2019〕188 号） （平台）试点示范工作
提出了加快完善促进消费体制机制，增强消费对
《关于完善促进消费
经济发展的基础性作用；坚持消费引领，倡导消
体制机制，进一步激
6 2018 年 费者优先；培育中高端消费市场，形成发展势头
发居民消费潜力的若
良好、带动力强的消费新增长点。促进实物消费
干意见》
提档升级
引导企业顺应个体化、多样化、品质化消费趋
势；支持企业运用大数据技术分析顾客消费行
《关于推动实体零售 为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企
7 2016 年
创新转型的意见》 业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体
验等优势与线上物流、资金流、信息流融合，拓
展智能化、网络化的全渠道布局
明确了纺织工业“十三五”期间的六大重点任
《纺 织工业“十 三 务，分别为“提升产业创新能力”、“大力实施
五”发展规划》（国 ‘三品’战略”、“推进纺织智能制造”、“加
8 2016 年
办 发 〔 2016 〕 205 快绿色发展进程”、“促进区域协调发展”、
号） “提升企业综合能力”，同时将“提升天然纤维
开发利用水平”列为重点领域
提出瞄准国际服装制造先进水平，积极推动服装
《中国服装制造 制造向服务化转型；加强科学技术与文化艺术的
9 2016 年
2020 推进计划》 融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展提升自
主品牌竞争力
提出加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内
涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提
《中国服装行业“十 高行业文化转型的自主能力；建立以顾客为中心
10 2016 年
三五”发展纲要》 的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业
由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消
费导向型的转变
提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，
《中 国制 造 2025 》 推动生产型制造向服务型制造转变；建设品牌文
11 2015 年 （ 国 发 〔 2015 〕 28 化，引导企业增强以质量和信誉为核心品牌意
号） 识，树立品牌消费理念，提升品牌附加值和软实
力
提出充分实施品牌战略，关系到我国在世界经济
体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济发展
方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需
求都具有重要意义；坚持市场主导与政策引导相
《关于促进中国品牌 结合、坚持扩大消费与培育品牌相结合以及坚持
12 2012 年
消费的指导意见》 突出重点与整体推进相结合的基本原则，从而扩
大品牌产品销售规模、创建知名品牌，并把扩大
品牌作为促消费、稳增长、调结构的重要举措，
促进品牌产品由“中国制造”向“中国创造”转
变
13 2012 年 《关于“十二五”时 提出优化零售网点布局，引导商业网点向总量适
28
序号 时间 名称 主要相关内容
期促进零售业发展的 度、布局合理、结构优化、便民利民方向发展；
指导意见》 促进业态协调发展，拓宽品牌商品销售渠道，满
足不同层次消费需求，引导折扣店、奥特莱斯等
新兴业态有序发展，稳妥发展购物中心和城市商
业综合体
提出了科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我
《建设纺织强国纲要 国成为世界纺织科技强国；品牌价值大幅提升，
14 2012 年
（2011-2020 年）》 知名品牌企业集中度大幅提高；低碳、绿色和循
环经济的可持续发展模式基本建立
推进纺织产业转移，发挥东部沿海地区人才、技
术、市场和信息等优势，提高技术创新、品牌建
《关于推进纺织产业 设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐；发
15 2010 年
转移的指导意见》 挥中西部和东北地区土地、劳动力、原材料、能
源等优势，通过承接纺织和服装制造业转移，发
展经济并扩大就业
发行人企业数字化转型项目旨在优化公司营销网络布局，提高供应链管理
水平，提升公司的信息化管理水平，更好、更快满足市场需求，提升品牌影响
力；研发中心扩建项目旨在提高公司的研发能力，增强技术和产品的持续创新
能力；补充流动资金有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保
障。综上，募投项目的实施可以综合提高公司的整体快速反应能力，建立科学
决策体系，更好地满足市场需求。上述项目的实施符合国家相关政策导向。
（三）募投项目符合当前市场情况
近年来，我国的经济总量和居民收入增长稳中趋缓，纺织服装行业的整体
规模实现平稳增长。根据国家统计局的数据，2018-2021 年 6 月我国国内生产总
值分别为 91.93 万亿元、98.65 万亿元、101.60 万亿元和 51.35 万亿元；城镇居
民年均可支配收入分别为 3.93 万元、4.24 万元、4.38 万元和 2.41 万元，保持了
稳定的增幅。伴随着经济总量的增加，2018-2021 年 7 月，我国社会消费品零售
总额中限额以上企业实现服装鞋帽、针纺织品零售额同比增速分别为 8.0%、
2.9%、-6.6%和 29.8%，2020 年下降主要是由于新冠疫情爆发，我国零售行业景
气程度短期内受到一定影响。纺织服装行业线上零售额的增速高于行业整体增
速，2018-2021 年 7 月，全国实物商品网上零售额分别为 70,198 亿元、85,239 亿
元、97,590 亿元和 58,130 亿元，保持了较好的增长趋势。我国纺织服装企业纷
纷加大电商业务布局，线上渠道已成为纺织服装企业收入结构中重要的组成部
分。
29
虽然近些年我国服装行业市场保持着较高增速，市场规模较大，但从人均
消费水平的角度来看，其与发达国家的水平仍然有较大差距。我国服装行业作
为与社会整体经济发展息息相关的行业，依然有着巨大的增长空间。随着我国
经济的不断发展、居民收入的不断增加，我国居民消费水平将不断提高。同
时，随着消费升级的不断推进，服装作为自我意识的实物代表，其在居民消费
结构中的占比也将不断升高。我国服装市场中，兼具高品质与高性价比的品牌
仍有着巨大的市场空间。
因此，发行人本次募投项目的建设符合当前市场情况。
（四）募投项目实施风险是否充分披露
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 发行人风险因素及其他重要事项
调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中充分披露关于本次募投项目实
施的风险，具体如下：
“（六）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但
较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较高要
求。随着募集资金投资项目的陆续建设实施，公司的资产、业务规模将进一步
扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加，如果公司未能根
据业务发展状况及时提升管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金
投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（七）募投项目产业政策及市场环境变动的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于公司发展战略的实现、产业的升级转
型和盈利能力的提升。发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业
政策、市场环境、现有技术基础、发展趋势等因素作出的合理判断，如果未来
产业政策、市场环境、技术水平出现重大不利变化、整体宏观经济形势出现大
幅 度 下 滑、 公 司 营销 推 广不 达 预期 等 ，则 可 能 面临 项 目实 施 不达 预 期的 风
险。”
30
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2021 年度非公开发行股票预案》、《2021 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、募投项目可行性研究报告
以及相关会议文件等资料，并了解本次募投项目的具体建设内容、运营模式等
信息；
2、通过询问企业相关人员，了解了企业数字化转型项目涉及的信息采集和
精准营销涉及的具体内容；
3、查阅发行人《消费者隐私保护工作制度》等制度文件、发行人及其控股
公司所在地市场监督管理局出具的合规证明，通过查询中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询系统网站，了解发行人及其控股公司是否存在侵权方面
的行政处罚；
4、查阅募投项目的有关审批、备案文件，查看相关批复内容与募投项目内
容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；
5、查阅了《建 设项目环境影 响评价分类 管理名录（2021 年版）》 等文
件，并现场走访了永嘉县生态环境局；
6、查询并分析发行人募投项目所处行业的政策文件与市场数据，分析了发
行人本次募投项目与公司主营业务的联系，分析了本次募投项目与相关产业政
策和当前市场情况的契合情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、募集资金用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目及补充流动资
金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展、增强未来盈利能力；
2、企业数字化转型项目实施过程中消费者信息采集以标签化呈现，不存在
收集消费者隐私数据，搜集及利用的消费者数据信息为已进行脱敏处理的统计
数据，不涉及侵犯消费者个人隐私或对消费者产生不当骚扰的风险；且发行人
31
已制定《消费者隐私保护工作制度》，针对消费者在线上或线下购买发行人产
品或接受发行人服务过程中对消费者信息的收集以及使用，进行相应的保护，
以满足消费者隐私保护的现实需要；
3、发行人募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，不涉及需要购
买并取得土地使用权的情形，无需另行取得募投项目实施的资质许可；
4、本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，有利
于进一步提升公司的信息化能力和研发能力，并适当补充流动资金，与公司主
营业务紧密相关，符合相关产业政策和当前市场情况，募投项目实施风险已在
《尽职调查报告》中充分披露。
问题 7
请申请人补充说明：最近一期末公司货币资金的具体存放情况，与利息收
入的匹配性；结合大额货币资金及交易性金融资产的未来使用计划及本次募集
资金用途等，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查
意见。
【回复】
一、最近一期末公司货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性
（一）最近一期末公司货币资金的具体存放情况
最近一期末，公司货币资金的具体存放情况如下：
单位：万元
核算科目 存放方式 2021 年 6 月 30 日余额
货币资金 活期存款 25,505.31
货币资金 定期存款 52,750.00
货币资金 第三方支付平台 465.29
货币资金 银行承兑汇票保证金 773.25
货币资金 保函保证金 190.09
合计 79,683.94
注：2021 年 6 月 30 日数据未经审计，下同。
（二）公司货币资金与利息收入的匹配性
1、活期存款与利息收入的匹配性
32
报告期内，公司活期存款与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均活期余额 21,398.24 27,476.51 22,838.88 25,354.62
活期利息收入 82.20 227.57 176.43 155.94
年化平均利率 0.77% 0.83% 0.77% 0.62%
注 1：2018 年度、2019 年度、2020 年度平均活期余额=SUM[（每月月初银行存款活期
余额+每月月末银行存款活期余额）/2]/12，2021 年 1-6 月平均活期余额= SUM[（每月月
初银行存款活期余额+每月月末银行存款活期余额）/2]/6，其中银行存款活期余额包含除
定期存款以外的其他全部货币资金余额；
注 2：2018 年度、2019 年度、2020 年度，年化平均利率=活期利息收入/平均活期余
额；2021 年 1-6 月年化平均利率=活期利息收入*2/平均活期余额。
报告期内，公司活期存款年化平均利率均大于人民银行活期存款基准利率
0.35%，主要原因系：（1）公司部分账户开立了协定存款业务，协定存款账户
的年化利率为 1%；（2）公司因开立银行承兑汇票等原因存入的保证金的利率
以 该 保 证 金 的冻 结 期 限按 照 定 期存 款 利 率计 算 ， 3 个 月 的 定期 存 款 利率 为
1.1%，6 个月的定期存款利率为 1.3%。
报告期各期，公司活期存款年化平均利率略有差异，主要系受公司各期活
期存款与存入保证金规模的结构性差异影响。
2、定期存款与利息收入的匹配性
报告期内，公司定期存款与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均定期余额 16,742.93 21,825.89 2,487.67 1,304.11
定期利息收入 615.02 758.01 120.49 59.66
年化平均利率 3.67% 3.47% 4.84% 4.57%
注 1：平均定期余额=SUM(当年收回的定期存款自存入时点至收回时点持有总天数*定
期存款金额/365）；
注 2：年化平均利率=定期利息收入/平均定期余额。
报告期内，公司定期存款年化平 均利率分别为 4.57%、4.84%、3.47%和
3.67%，其中 2020 年度及 2021 年 1-6 月的年化平均利率有所下降，主要系：
（1）公司自 2020 年 8 月起，与上海浦东发展银行临空支行签订了 7 天通知存
款业务，该 7 天通知存款账户的年化利率约为 1.8%，拉低了定期存款平均利
率 。剔 除 该 影 响 因 素 后 ，2020 年 度 、2021 年 1-6 月 定 期 存 款 年 化 利率 为
3.96%、3.80%；（2）公司签订的定期存款业务市场利率逐年下行及各期不同
利率区间产品购买金额占比不同所致，各期购买的定期产品数量、金额及预期
33
收益率情况具体如下：
期间 利率区间 购买笔数 金额（万元） 占比
3.6%-4.2% 11 21,000.00 37.20%
2021 年 1-6 月 3.6%及以下 40 35,450.00 62.80%
小计 51 56,450.00 100.00%
3.6%-4.2% 14 47,150.00 40.04%
2020 年度 3.6%及以下 44 70,600.00 59.96%
小计 58 117,750.00 100.00%
4.2%及以上 2 5,000.00 100.00%
2019 年度
小计 2 5,000.00 100.00%
4.2%及以上 2 3,000.00 100.00%
2018 年度
小计 2 3,000.00 100.00%
综上所述，报告期内，公司的货币资金规模与利息收入规模相匹配。
二、结合大额货币资金及交易性金融资产的未来使用计划及本次募集资金
用途等，说明本次融资的必要性、合理性
报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其
他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金。报告期内，发行人持有
的交易性金融资产主要为银行结构性存款，系公司为提高资金使用效率，合理
利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求
和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买的结构性存款。公司购买的
交易性金融资产具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不
会影响公司整体资金需求安排。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 79,683.94 万元，交易性金
融资产余额为 41,000 万元，合计为 120,683.94 万元，若剔除银行承兑汇票保证
金等使用 受限 的货币 资金 963.34 万元后 ，发 行人可 自由支 配的资 金余额为
119,720.60 万元。
根据公司现有资金及相关资金使用计划，截至 2021 年 6 月末，公司未来可
预见的大额资金需求缺口为 168,902.86 万元，具体预计如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 79,683.94
交易性金融资产 41,000.00
减：受限货币资金 963.34
可自由支配的资金 119,720.60
资金支出计划：
34
项目 金额
维持日常经营所需流动资金 209,246.78
购买温州银行股份有限公司股权需支付的资金 4,612.50
建设年产 100 万套高档职业装智能制造生产项目所需资金 35,000.00
翻建生产用房项目所需资金 21,500.00
公司拟进行 2021 年半年度现金分红预留的资金 18,264.18
资金支出合计 288,623.46
资金富余/缺口 -168,902.86
1、发行人维持日常经营所需流动资金
公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着公司经
营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金满足公司
日常经营的需求。
公司根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令
2010 年第 1 号）附件的流动资金贷款需求量的测算参考方法，对公司 2021 年度
的流动资金需求进行测算。经测算，公司 2021 年度流动资金总需求量预计将达
到 209,246.78 万元，并以此作为维持日常经营所需流动资金的估计数。
2、购买温州银行股份有限公司股权
2021 年 6 月至 2021 年 7 月，公司在杭州市拱墅区人民法院、杭州市下城区
人民法院于阿里拍卖平台开展的温州银行股份有限公司股权公开竞价中，竞拍
取得温州银行股份有限公司 1,840 万股股权，成交金额为 4,872.60 万元。截至
2021 年 6 月末，公司已预付股权转让款 260.10 万元，仍需支付股权转让方
4,612.50 万元。
3、工厂建设及改建需求
除本次募集资金投资项目外，公司及其子公司建设资金支出计划如下：
发行人于 2021 年 4 月 12 日召开董事会审议通过了《关于公司投资设立子
公司建设年产 100 万套高档职业装智能制造生产项目的议案》，发行人拟投资
约 3.50 亿元在安徽长丰（双凤）经济开发区建设年产 100 万套高档职业装智能
制造生产项目。
2021 年 8 月 10 日，发行人子公司上海宝鸟与美构建设（江苏）有限公司就
上海宝鸟服饰有限公司翻建生产用房项目（即上海宝鸟服饰有限公司工业互联
35
网智能制造区域总部项目）签订施工总承包合同，合同总价为 2.15 亿元。
4、为支付 2021 年半年度分红款预留资金
根据发行人关于 2021 年半年度利润分配方案的公告，鉴于发行人稳健的盈
利能力和良好的财务状况，以及对其未来发展的预期和信心，充分考虑广大投
资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，发行人根据《上市公司监管指引第
3 号》、《公司法》、《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，发行人 2021 年半年度利润分配拟进行现金分
红 18,264.18 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可自由支配资金亦需要预留
现金分红的支出。
5、发行人本次融资的必要性、合理性
本次非公开发行募集资金总额不低于 55,000.00 万元（含本数）且不超过
82,497.40 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 企业数字化转型项目 25,500.00 23,500.00
2 研发中心扩建项目 10,415.00 9,297.40
3 补充流动资金 53,000.00 49,700.00
合计 88,915.00 82,497.40
在不考虑募集资金投资项目需求的情况下，发行人持有的货币资金和交易
性金融资产均有明确使用计划，截至 2021 年 6 月末，公司未来可预见的大额资
金需求缺口为 168,902.86 万元。现有资金无法满足募投项目的建设资金需求，
发行人本次股权融资具有必要性。
发行人本次募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合国家有关产业政
策。企业数字化转型项目的实施将加强公司对营销渠道的掌控能力，提高供应
链管理水平，提升公司对主营业务数据的集成管理和科学应用能力，建立科学
决策体系；有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链，为公司多品牌经
营的长期、快速发展提供有力支撑；研发中心扩建项目的实施有助于公司密切
关注流行趋势和市场变化，提升产品创新，增强技术研发实力，保持技术优
势；补充流动资金将有效补充营运资金缺口，与公司的生产经营规模和业务状
况相匹配。因此发行人本次股权融资具有合理性。
36
综上，发行人本次非公开发行股票募集 资金投资项目与公司主业密 切相
关，募集资金用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目及补充流动资金，
符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展、增强未来盈利能力，因此，发
行人本次募集资金具有必要性、合理性。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期各期公司主要银行存款账户的对账单、监盘了主要的定期
存款存单，并对报告期各期末货币资金及交易性金融资产进行函证，核实资产
的存在性；
2、获取了报告期各期公司定期存款台账，复核利息收入匡算的合理性、准
确性；
3、获取了报告期各期公司理财产品购买协议、通知存款协定书等，核实签
约、购买业务的真实性；
4、与发行人管理层及相关人员沟通，了解其未来资金需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人货币资金真实存在；报告期内发行人货币资金规
模与利息收入规模相匹配；
2、发行人本次非公开发行募集资金投资项目和募集资金规模系公司根据现
有业务发展情况、募投项目规划情况和公司未来发展战略等因素确定，具有必
要性和合理性。
发行人会计师认为：
1、报告期内发行人货币资金规模与利息收入规模相匹配，各报告期末，发
行人货币资金真实存在；
2、发行人回复本次非公开发行募集资金投资项目和募集资金规模系根据其
37
募投项目规划情况和未来发展战略等因素确定，与会计师已获知的信息不存在
重大不一致的情形。
问题 8
报告期内，公司存货金额较高。请申请人结合自身经营特点及可比公司情
况说明存货金额与公司经营规模的匹配性，存货库龄情况，是否存在存货积
压、滞销等情形；存货跌价准备计提情况，结合同行业可比公司情况说明相关
减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合自身经营特点及可比公司情况说明存货金额与公司经营规模的匹
配性，存货库龄情况，是否存在存货积压、滞销等情形
（一）公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 11,371.62 9,865.38 9,810.70 8,645.42
库存商品 90,430.82 90,040.61 97,746.61 77,447.16
委托加工物资 3,845.84 3,096.32 2,538.57 1,848.01
在产品 1,433.78 1,510.62 1,801.69 1,313.95
周转材料 841.06 629.06 652.79 581.84
合计 107,923.12 105,141.99 112,550.35 89,836.38
其中：库存商品占比 83.79% 85.64% 86.85% 86.21%
由上表可见，报告期各期末，公司存货主要为库存商品，占报告期各期末
存货余额的比例分别为 86.21%、86.85%、85.64%和 83.79%，原材料、委托加
工物资、在产品及周转材料均为正常生产备货所需，规模较小。
（二）库存商品构成情况
报告期各期末，公司库存商品分款式的构成情况如下：
单位：万元
款式 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
3 年以内款式的金额 88,426.31 86,023.20 94,426.57 73,007.40
3 年以上款式的金额 2,004.50 4,017.41 3,320.04 4,439.75
合计 90,430.82 90,040.61 97,746.61 77,447.16
38
款式 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
3 年以上款式占比 2.22% 4.46% 3.40% 5.73%
注 1：每年新款货品通常提前半年进行研发设计并初次生产，且部分产品因市场销售
情况良好可能多次加产，故产品款式所属年份与存货库龄不完全一致；
注 2：以 2018 年末为例，3 年以上款式金额指 2015 年及以前款式的产品。
报告期各期末，公司为直营、加盟、电 商等模式的日常销售保留合 理库
存 。 由 上 表可 知 ，报 告 期 各 期 末 ， 公 司 3 年 以 上 款 式 的 货 品 金 额 分 别 为
4,439.75 万元、3,320.04 万元、4,017.41 万元及 2,004.50 万元，占各期末库存商
品的比例分别为 5.73%、3.40%、4.46%及 2.22%，占比较小，即公司大部分库
存商品均可在 3 年内消化完毕。
（三）存货金额与公司经营规模的匹配性
1、库存商品与经营规模的匹配性
报告期各期末，公司库存商品期末余额与期后销售额的配比情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品余额(1) 90,430.82 90,040.61 97,746.61 77,447.16
注
下一年度主营业务收入(2) / 385,011.72 369,068.23 317,692.92
主营业务收入/库存商品(2)/(1) / 4.28 3.78 4.10
注：指期后一年的主营业务收入，2020 年 12 月 31 日期后一年主营业务收入已年化处
理。
由上表可见，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司期后一年主营业务
收入占期末库存商品的比例分别为 4.10、3.78 和 4.28，期后收入对期末库存商
品的覆盖比例较为稳定。
2、存货周转率
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
雅戈尔 0.93 0.87 0.92 0.96
比音勒芬 0.83 0.84 0.88 1.10
太平鸟 1.77 1.91 1.68 1.55
安正时尚 1.16 1.54 1.06 0.79
乔治白 1.30 1.35 1.44 1.60
可比公司均值 1.20 1.30 1.19 1.20
发行人 1.23 1.27 1.24 1.33
注 1：计算雅戈尔存货周转率时，根据服装行业对应的营业成本、存货余额计算。
注 2：2021 年 1-6 月存货周转率已年化处理。
由上表可见，报告期内公司存货周转率比较稳定，分别为 1.33、1.24、1.27
39
和 1.23，与同行业可比公司的平均水平相近。
（四）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
2021.6.30
库存商品 49,958.75 25,965.06 10,737.58 3,769.43 90,430.82 83.79%
原材料 7,883.27 1,758.41 450.72 1,279.22 11,371.62 10.54%
委托加工物资 3,704.21 141.63 - - 3,845.84 3.56%
在产品 1,433.78 - - - 1,433.78 1.33%
周转材料 705.66 56.23 28.54 50.63 841.06 0.78%
合计 63,685.67 27,921.34 11,216.84 5,099.27 107,923.12 100.00%
2020.12.31
库存商品 42,244.29 35,527.34 9,274.87 2,994.11 90,040.61 85.64%
原材料 4,828.37 2,141.94 903.45 1,991.61 9,865.38 9.38%
委托加工物资 3,096.32 - - - 3,096.32 2.94%
在产品 1,510.62 - - - 1,510.62 1.44%
周转材料 310.02 201.72 44.38 72.94 629.06 0.60%
合计 51,989.62 37,871.00 10,222.70 5,058.67 105,141.99 100.00%
2019.12.31
库存商品 58,236.48 25,824.05 10,028.16 3,657.92 97,746.61 86.85%
原材料 5,242.99 1,832.58 921.07 1,814.07 9,810.70 8.72%
委托加工物资 2,538.57 - - - 2,538.57 2.26%
在产品 1,801.69 - - - 1,801.69 1.60%
周转材料 288.26 146.20 126.49 91.84 652.79 0.58%
合计 68,107.98 27,802.82 11,075.71 5,563.84 112,550.35 100.00%
2018.12.31
库存商品 46,719.76 17,582.32 7,854.69 5,290.39 77,447.16 86.21%
原材料 4,882.27 1,440.99 767.10 1,555.07 8,645.42 9.62%
委托加工物资 1,848.01 - - - 1,848.01 2.06%
在产品 1,313.95 - - - 1,313.95 1.46%
周转材料 290.41 164.08 30.76 96.58 581.84 0.65%
合计 55,054.41 19,187.39 8,652.55 6,942.04 89,836.38 100.00%
由上表可见，报告期各期末公司 2 年以内存货账面余额分别为 74,241.79 万
元、95,910.80 万元、89,860.63 万元、91,607.01 万元，占存货余额比例分别为
82.64%、85.22%、85.47%、84.88%。报告期各期末短库龄存货占比较高且比例
较为稳定，存货库龄状况良好，不存在大额长期积压、滞销的情形。
（五）存货金额与公司经营规模的匹配性，存货库龄情况，是否存在存货
积压、滞销等情形
根据上述分析：
40
报告期各期末，公司存货主要为库存商品，库存商品余额分别为 77,447.16
万元、97,746.61 万元、90,040.61 万元和 90,430.82 万元，为公司为直营、加
盟、电商等模式的日常销售保留的合理库存；报告期内，公司期后收入对期末
库存商品的覆盖比例较为稳定，存货周转率与同行业可比公司的平均水平相
近，公司的存货金额与经营规模相匹配。
报告期各期末，从款式结构来看，公司 3 年以上款式的货品占各期末库存
商品的比例分别为 5.73%、3.40%、4.46%及 2.22%，占比较小，即公司大部分
库存商品均可在 3 年内消化完毕；从库龄结构来看，公司库龄在 2 年以内的存
货占比较高且比例较稳定，存货库龄状况良好，不存在大额长期积压、滞销的
情形。
二、存货跌价准备计提情况，结合同行业可比公司情况说明相关减值计提
的充分谨慎性
（一）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
类别 存货余额 跌价准备 账面价值 计提比例
2021 年 6 月 30 日
库存商品 90,430.82 7,949.35 82,481.47 8.79%
原材料 11,371.62 717.54 10,654.08 6.31%
委托加工物资 3,845.84 - 3,845.84 -
在产品 1,433.78 - 1,433.78 -
周转材料 841.06 - 841.06 -
合计 107,923.12 8,666.90 99,256.22 8.03%
2020 年 12 月 31 日
库存商品 90,040.61 7,623.18 82,417.43 8.47%
原材料 9,865.38 1,019.32 8,846.05 10.33%
委托加工物资 3,096.32 - 3,096.32 -
在产品 1,510.62 - 1,510.62 -
周转材料 629.06 - 629.06 -
合计 105,141.99 8,642.51 96,499.48 8.22%
2019 年 12 月 31 日
库存商品 97,746.61 10,398.53 87,348.08 10.64%
原材料 9,810.70 678.07 9,132.63 6.91%
委托加工物资 2,538.57 - 2,538.57 -
在产品 1,801.69 - 1,801.69 -
周转材料 652.79 - 652.79 -
合计 112,550.35 11,076.60 101,473.75 9.84%
2018 年 12 月 31 日
41
库存商品 77,447.16 7,355.85 70,091.31 9.50%
原材料 8,645.42 503.37 8,142.05 5.82%
委托加工物资 1,848.01 - 1,848.01 -
在产品 1,313.95 - 1,313.95 -
周转材料 581.84 - 581.84 -
合计 89,836.38 7,859.23 81,977.16 8.75%
由上表可知，报告期各期末，公司存货中库存商品和原材料金额较大。委
托加工物资、在产品均系用于生产当季新品，周转材料具有通用性，且价值较
低，未计提存货跌价准备。
（二）存货可变现净值的确认方式
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司具体执行如下：①对于存在质量等问题，无法直接或通过继续加工对
外出售的存货，其可变现净值为 0；②对于质量符合市场要求的库存商品，公
司按期末在手的待执行合同单价、当期售价或期后预估售价作为计算其可变现
净值的依据；③对于原材料、在产品及委托加工物资等，正常情况下需进一步
加工方能对外出售的存货，按上述库存商品的预估售价、扣除按报告当期实际
费率计算的预计销售费用和税费，并扣除加工为库存商品预计仍需支出的成本
后的金额，作为其可变现净值。
（三）库存商品跌价准备计提方法
对于库存商品，公司区分不同类别存货选取不同的可变现净值会计估计方
法，主要为：
1、宝鸟品牌职业服及衣俪特品牌校园服饰
由于上述品牌均系按合同定制生产，因此以合同约定的售价扣除预估的销
售税费率，作为库存商品可变现净值的会计估计方法，其中预估的销售税费率
42
一般以本年度实际发生的税费率为准；因上述品牌为按合同定制且公司在签订
合同时，已充分考虑留存合理的利润，故宝鸟及衣俪特品牌库存商品一般无需
计提跌价准备。
2、报喜鸟、HAZZYS 等其他品牌
报喜鸟、HAZZYS 等其他品牌主要以直营、加盟及电商等方式进行销售，
一般不存在合同约定的销售价格。公司按年份将货品区分为正价、特价货品，
将不同属性的货品通过不同渠道进行销售。正价货品一般为当季或下一季产
品，以 2020 年末为例，正价货品一般为 2020 年春夏款、秋冬款及 2021 年春夏
款货品，特价货品一般为 2019 年及以前年度款式的货品。对于当季未能销售完
毕的正价货品，公司根据产销率情况将部分商品转为特价商品，根据不同年份
情况，通过直营门店、奥特莱斯门店、电商、展销特卖等渠道销售。
针对报喜鸟、HAZZYS 等品牌，公司在预估其未来售价时，以上一年度销
售同类产品的实际毛利率，作为本期销售价格的预估基础。例如，2018 年销售
2017 年款某类货品的综合毛利率为 X，则预估 2019 年销售 2018 年款同类货品
价格=库存商品成本/（1-X），其他年份以此类推。在预估销售税费率时，根据
本年度不同品牌正价、特价的销售费用，作为预估的下一年度销售费用率，以
本年度税金及附加占营业收入的比例，作为预估的下一年度销售税金率。以估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定存货的可变现净值，账
面余额超出可变现净值的部分计提存货跌价准备。
（四）原材料跌价准备计提方法
公司原材料所核算的面、辅料主要用于生产西装及职业服，该类货品生产
所需面辅料的颜色、质地等相对固定，较少随消费市场的风格变动而发生变
化，除因仓储保存不当导致的原材料污损外，剩余材料均可正常使用。
针对需要进一步加工的原材料，在正常生产经营过程中，公司以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值。如原材料所生产的产成品不存在减值风
险，则相应原材料亦无需计提跌价准备。公司正价商品的综合毛利率较高，一
般无需计提跌价准备，因此，在计提原材料跌价准备时，公司仅针对已出现损
43
失及预计可能出现毁损、无法加工为产成品对外出售的原材料计提跌价准备，
该等材料占公司原材料的比例较小。
（五）同行业可比公司跌价准备计提比例情况
同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
雅戈尔 5.27% 5.29% 4.59% 5.84%
比音勒芬 11.64% 9.58% 4.74% 1.87%
太平鸟 7.74% 10.22% 13.64% 19.00%
安正时尚 7.41% 8.59% 11.19% 15.07%
乔治白 29.70% 27.46% 23.84% 24.09%
可比公司均值 12.53% 12.23% 11.60% 13.17%
可比公司均值
8.02% 8.42% 8.54% 10.45%
（不含乔治白）
发行人 8.03% 8.22% 9.84% 8.75%
注：雅戈尔计算存货跌价准备计提比例时，计算数据为存货中服装行业对应的数值。
报告期内，公司和同行业可比公司存货计价方法均为成本与可变现净值孰
低计量。2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司存货跌价计提总体水平高于雅
戈尔（服装业务）和比音勒芬，2020 年末与太平鸟、比音勒芬和安正时尚均较
为接近，2021 年 6 月末与太平鸟、安正时尚较为接近。报告期各期末，公司存
货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系乔治白因校服备货
其存货跌价计提比例较高。剔除乔治白的影响后，公司存货跌价准备计提比例
与同行业可比公司平均水平差异不大。
综上所述，公司存货跌价准备的计提方法合理，相关存货跌价准备计提充
分谨慎。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人期末存货执行了监盘、抽盘程序，询问并观察了长库龄存货的
存储状态；
2、了解发行人存货跌价准备计提政策并判断其适用性；
3、复核发行人存货跌价准备计提过程的合理性；
44
4、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况及存货周转情况；
5、检查发行人存货的库龄结构表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司为直营、加盟、电 商等模式的日常销售保留合 理库
存，公司期后收入对期末库存商品的覆盖比例较为稳定，存货周转率与同行业
可比公司的平均水平相近，公司的存货金额与经营规模相匹配；公司存货库龄
状况良好，不存在大额长期积压、滞销的情形；公司存货跌价准备的计提方法
合理，相关存货跌价准备计提充分谨慎。
发行人会计师认为：
发行人存货规模与公司的经营情况相匹 配，发行人执行库存清理计 划良
好，存货跌价计提方法合理、谨慎，对于少量存在存货积压、滞销的存货，已
充分计提跌价准备。
问题 9
结合收入准则、公司销售模式特点及可比公司情况，说明营业收入会计处
理是否符合会计准则的相关要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合收入准则、公司销售模式特点及可比公司情况，说明营业收入会
计处理是否符合会计准则的相关要求
（一）公司不同销售模式下的收入确认原则
公司按照不同销售模式的特点，制定了具体的收入确认原则，具体如下：
45
渠道 2020.1.1 至 2021.6.30 2018.1.1 至 2019.12.31
合作类型 合作模式 货款结算
类型 收入确认时点 会计处理方式 收入确认时点 会计处理方式
商场：销售货款统一由商
场收银。商场定期向公司
公司 与商场签订联 营 出具商场结算单，并根据 按照终端销售金
按照终端销售金
合同 ，商场允许公 司 结算单，从收银款中扣除 商品交付至消费 额确认收入，商 收到商场结算
联营 额扣除商场扣点
在商 场内开设联营 终 约定比例的联营分成 者时 场扣点确认为销 单时
后确认收入
端，面向消费者 （“扣点”）和少量运营 售费用
费用后，向公司支付结算
款
直营 购物中心：大多数购物中
公司 通过自有物业 或
心店均由公司配备店铺收
租赁 物业开设自营 终
银系统实行自收银。但存
端； 或者通过与购 物
在部分购物中心要求统一
中心 签订租赁合同 ， 商品交付至消费 按照终端销售金 商品交付至消 按照终端销售金
自营 代收银的，则由购物中心
每月 支付租金，购 物 者时 额确认收入 费者时 额确认收入
统一收银并向公司定期支
中心 提供公司场地 开
付货款；少量自有物业或
设自 营终端，面向 消
租赁物业：均由公司配备
费者
店铺收银系统实行自收银
公司按照发货金 公司按照发货金
额确认收入，同 额确认收入，同
经销 商按产品吊牌 价
时对加盟商退货 时对加盟商退货
的一 定折扣向公司 买 部分经销商向公司购买产
采用预计退货处 采用预计退货处
断产 品，区分折扣 率 品为先款后货，公司视情
经销 商品发出时 理，即在资产负 商品发出时 理，即在资产负
加盟 给予 不同的退货率 ； 况给予部分经销商一定信
债表日，将向加 债表日，将向加
并通 过其经营的销 售 用期
盟商发货金额扣 盟商发货金额扣
终端出售给消费者
除预计退货金额 除预计退货金额
确认为收入 确认为收入
代销 代销 商按产品吊牌 价 代销商一般先向公司支付 商品交付至消费 按照产品吊牌价 收到代销商结 按照产品吊牌价
46
渠道 2020.1.1 至 2021.6.30 2018.1.1 至 2019.12.31
合作类型 合作模式 货款结算
类型 收入确认时点 会计处理方式 收入确认时点 会计处理方式
的一 定折扣向公司 进 货款，所退货物相应货款 者时（代销商已 乘以约定的折扣 算单时 乘以约定的折扣
货， 允许全额退货 ； 可冲抵下一季的购货款 接入公司存货管 确认收入 确认收入
代销 商通过其经营 的 理系统，每单出
销售 终端出售给消 费 库均可实现实时
者， 公司在产品实 现 结算，商品交付
最终销售时确认收入 消费者即收到代
销结 算单的 时
点）
于商品交付给消
消费者确认收货后，天
公司 在天猫、京东 开 费者时按照终端 商品交付给消
天 猫 、京 猫、京东将客户货款打入 商品交付至消费 按照终端销售金
设旗 舰店，面向消 费 销售金额确认收 费者且退货期
东模式 公司账户，并扣取约定比 者时 额确认收入
者 入，按照预期退 满后
例的服务费
货金额冲减收入
电商
公司 向唯品会提交 需
售卖 的产品信息， 由 按照唯品会出具 按照唯品会出具
唯 品 会模 唯品会每月根据已售出的 取得唯品会结算 取得唯品会结
唯品 会负责平台运 营 的结算单金额确 的结算单金额确
式 产品清单与公司结算货款 单时 算单时
并将 产品售卖、发 货 认收入 认收入
给终端消费者
按照从客户已收 按照从客户已收
团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特，通
取得客户签收单 或应收的合同或 取得客户签收 或应收的合同或
团购 过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求
时 协议价款确认收 单时 协议价款确认收
进行自主生产或委外加工。按合同约定交付货物与结算货款
入 入
47
（二）新、旧企业会计准则的规定及对公司收入确认的影响
1、2020 年 1 月 1 日前适用的旧收入准则
2018 年度、2019 年度，公司执行《2006 年版企业会计准则—第 14 号收
入》（以下简称“旧收入准则”）。根据旧收入准则第二章销售商品收入、第
四条之规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）直营-联营模式
在该销售模式下，公司以收到商场结算 单作为主要风险和报酬转移 的时
点，按照终端销售金额扣除商场扣点后确认收入。
（2）直营-自营模式
在该销售模式下，公司于商品交付给消 费者时实现主要风险和报酬 的转
移，按照终端销售金额确认收入。
（3）加盟-经销模式
在该销售模式下，公司于商品发出时实现主要风险和报酬的转移，按照与
经销商约定销售折扣乘以不含税吊牌价确认收入；同时，根据旧收入准则第二
章销售商品收入、第九条之规定：企业已经确认销售商品收入的售出商品发生
销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表
日后事项的，适用《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》。考虑到
公司在合同中授予了加盟-经销商一定比例的退货权，因此公司于各报表日，按
照预期因销售退回将退还的金额确认为负债并冲减已确认的收入。
（4）加盟-代销模式
48
在该种销售模式下，公司于商品交付给消费者、并收到代销商代销清单时
实现主要风险和报酬的转移，按公司与代销商约定的销售折扣乘以不含税吊牌
价确认收入。
（5）电商-天猫京东模式
在该种销售模式下，公司于商品交付消费者且退货期满后实现主要风险和
报酬的转移，按照终端销售金额确认收入。
（6）电商-唯品会模式
在该种销售模式下，公司于收到唯品会结算单时实现主要风险和报酬的转
移，按照唯品会出具的结算单金额确认收入。
（7）团购模式
在该种销售模式下，公司于商品交付予客户并取得签收单时实现主要风险
和报酬的转移，按照从客户已收或应收的合同或协议价款确认收入。
2、2020 年 1 月 1 日起适用的新收入准则
自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行《2017 年修订版企业会计准则—第 14 号
收入》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则第五条之规定，当企业
与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权
时确认收入：
A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
B、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
C、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
D、该 合同具有 商业实质 ，即履行 该合同 将改变企 业未来现 金流量 的风
险、时间分布或金额；
E、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
对于公司而言，新收入准则导致以下销 售模式的收入确认产生实质 性变
化：
49
（1）直营-联营模式
根据新收入准则的相关规定，当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中
时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责
任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企
业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业在
判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些
事实和情况包括但不仅限于：
①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承
担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格。
根据上述相关规定，以及财政部会计司于 2020 年 12 月 11 日发布的《收入
准则应用案例-主要责任人和代理人的判断》，公司有权自主决定所交易商品的
价格，因此公司应被认定为主要责任人，主要责任人应当按照已收或应收对价
总额确认收入。
在该种模式下，公司将旧收入准则下的收入确认时点由旧收入准则下的收
到商场结算单调整为商品交付给消费者时确认收入，同时将收入确认金额由旧
收入准则下的终端销售金额扣除商场扣点后的净额，调整为按照终端销售金额
确认收入，将商场扣点确认为销售费用。
（2）加盟-代销模式
按照新收入准则的规定，公司将该种模式的收入确认时点调整为于商品交
付消费者时实现控制权的转移，但由于代销商均已接入公司 SAP 存货管理系
统，每单出库均可实现实时结算，即收到代销商代销清单的时点与商品交付消
费者的时点一致，因此收入确认时点并未发生变更。
（3）电商-天猫京东模式
按照新收入准则的规定，公司将该种模式的收入确认时点由商品交付给消
费者且退货期满后，调整为于商品交付消费者时实现商品控制权的转移，并考
虑预计退货对当期收入确认金额的影响。
50
（三）公司与同行业可比公司收入确认方式对比
公司与同行业可比公司收入确认方式对比如下：
1、新收入准则下，公司与同行业可比公司收入确认原则对比如下：
51
收入确认原则
模式
发行人 雅戈尔 比音勒芬 太平鸟 安正时尚 乔治白
直营商场系由 本公司与商
由 联 营 方在 商 品交 场签订协议， 在商场中设
付 予 顾 客时 统 一向 专柜（厅）销 售本公司产
商品交付且控制 顾客收取全部款 品，由商场负 责向消费者
联营商场于商品交付至
权转移至消费者 项 ， 公 司于 收 到联 收银及开具发 票，商场与
消费者时按照终端销售
联营模式 后，与商场结算 营 方 结 算单 时 ，按 / 本公司按照约 定比例进行 /
金额确认收入，商场扣
时，确认销售收 联 营 方 收取 的 全部 销售分成的模 式。本公司
点确认为销售费用
入 款 项 扣 除联 营 方应 于商品交付给 消费者时，
得 分 成 后的 余 额确 按照销售价款 减去奖励积
认销售收入 分的公允价值 后确认销售
收入，相应结转销售成本
将 产品 交付
于商品交付且控
本公司直营店 系本公司自 给 零 售 顾
于商品交付至消费者时 制权转移至消费 商 品 已 交付 予 顾客
于商品交付给消费者并收 有销售终端， 于商品交付 客 、 开 具 销
自营模式 按照终端销售金额确认 者 并 收 取 价 款 并 收 取 货款 时 确认
取货款时，确认销售收入 并收取销售款 时，确认销 售 发 票 ， 并
收入 时，确认销售收 销售收入
售收入 收 讫货 款后
入
确认收入
于商品发出后控制权转移 在商品发出后 控制权转移
给加盟商时确认收入。公 给加盟商时确 认收入。根
商品发出时，按照发货 产 品发 出并
司允许加盟商在合同期内 据公司对加盟 商的政策，
金额确认收入，同时对 向加盟商发出货 交 付给 加盟
商 品 已 交 付 予 客 可按当期发货总额一定比 允许加盟商在 合同期内可
加盟商退货采用预计退 物且控制权转移 商 后确 认收
加盟模式 户 ， 并 取得 客 户的 例的退货率退回当季的货 按当期发货总 额一定比例
货处理，即在资产负债 给加盟商并收取 入 ，并 在期
（经销） 确 认 凭 据时 确 认销 品。对于附有销售退回条 的退 货率退回当 季的货
表日，将向加盟商发货 价款时，确认销 末 根据 预计
售收入 款的销售，于客户取得相 品。对于附有 销售退回条
金额扣除预计退货金额 售收入 退 货情 况调
关商品控制权时，按照因 款的销售，于 客户取得相
确认为收入 整收入成本
向客户转让商品而预期有 关商品控制权 时，按照因
权收取的对价金额确认收 向客户转让商 品而预期有
52
收入确认原则
模式
发行人 雅戈尔 比音勒芬 太平鸟 安正时尚 乔治白
入，按照预期因销售退回 权收取的对价 金额确认收
将退还的金额确认负债。 入，按照预期 因销售退回
同时，按照预期将退回商 将退还的金额 确认负债。
品转让时的账面价值，扣 同时，按照预 期将退回商
除收回该商品预计发生的 品转让时的账 面价值，扣
成本后的余额，确认为一 除收回该商品 预计发生的
项资产，按照所转让商品 成本后的余额 ，确认为一
转让时的账面价值，扣除 项资产，按照 所转让商品
上述资产成本的净额结转 转让时的账面 价值，扣除
成本 上述资产成本 的净额结转
成本
商品交付至消费者时，
加盟模式
按照产品吊牌价乘以约 / / / / /
（代销）
定的折扣确认收入
在天猫商城等 网络平台以
天猫京东平台：于商品 自营方式进行 销售，在货
交付给消费者时按照终 于商品交付且控 物出库且承诺 的退货期满
端销售金额确认收入， 制权转移至消费 后，依据网络 订单确认收
按照预期退货金额冲减 者，消费者确认 于商品发出且退货期结束 入；在唯品会 销售的，于
电商 / /
收入 收货并收取价款 后确认收入 合同约定结算 期依据提供
唯品会：于取得唯品会 时，确认销售收 销售 结算单确认 销售收
结算单时按结算单金额 入 入；对于天猫 超市等平台
确认收入 采购业务，于 收到销售结
算单时确认收入
于商品交付至客户并取 产 品发 出并
团购模式 得签收单时按照从客户 / / / / 交 付给 定制
已收或应收的合同或协 客 户后 确认
53
收入确认原则
模式
发行人 雅戈尔 比音勒芬 太平鸟 安正时尚 乔治白
议价款确认收入 收入
54
由上表可知，联营模式下，公司收入确认方式与雅戈尔（根据其 2020 年年
报，品牌服装板块营业收入采用新准则“总额法”的口径）、安正时尚一致，
与比音勒芬存在差异，根据新收入准则的相关规定以及财政部会计司于 2020 年
12 月 11 日发布的《收入准则应用案例-主要责任人和代理人的判断》，公司有
权自主决定所交易商品的价格，因此公司应被认定为主要责任人，主要责任人
应当按照已收或应收对价总额确认收入，故公司于商品交付至消费者时按照商
场销售的终端金额（即不扣除商场扣点的金额）确认收入。
自营模式下，公司通过开设自营门店以零售方式向终端消费者销售产品，
公司在将商品交付至销售者的同时即收取货款，因此自营模式下公司的收入确
认时点为商品交付消费者时，与同行业可比公司一致。
加盟-经销模式下，公司的收入确认时点与太平鸟、安正时尚一致，与雅戈
尔、比音勒芬、乔治白存在差异。公司于商品发出时实现相关商品控制权的转
移，考虑到公司在合同中授予了经销商一定比例的退货权，因此在资产负债表
日，将向经销商发货金额扣除预计退货金额确认为收入。
电商模式下，公司在天猫和京东平台的收入确认时点与太平鸟、安正时尚
存在差异，公司于商品交付给消费者时按照终端销售金额确认收入，按照预期
退货金额冲减收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
在消费者收到商品时即可视为其已取得商品的控制权，因此公司的收入确认时
点为商品交付给消费者，且公司已考虑消费者在退货期可能发生退货的情况，
将预期退货金额确认为预计负债。
团购模式下，公司与乔治白的收入确认方式一致，均为在商品交付至客户
时确认收入。
2、旧收入准则下，公司与同行业可比公司收入确认原则对比如下：
55
收入确认原则
模式
发行人 雅戈尔 比音勒芬 太平鸟 安正时尚 乔治白
直营商场系由本公司与商场签
订 协议 ，在 商场 中设 专柜
由 联营 方在商 品交 付
（厅）销售本公司产品，由商
予 顾客 时统一 向顾 客
于收到联营商场 场负责向消费者收银及开具发
收 取全 部款项 ，公 司
结 算 单 时 按 照 终 商品销售后，与 票，商场与本公司按照约定比
于 收到 联营方 结算 单
联营模式 端 销 售 金 额 扣 除 商场结算时，确 / 例进行销售分成的模式。本公 /
时 ，按 联营方 收取 的
商 场 扣 点 后 确 认 认销售收入 司根据与商场签订的协议，于
全 部款 项扣除 联营 方
收入 合同约定结算期依据商场提供
应 得分 成后的 余额 确
销售结算单确定的金额减去奖
认销售收入
励积分的公允价值后确认销售
收入，相应结转销售成本
本公司直营店系本公司自有销
将 产 品交 付给
于商品交付至消 于商品交付消费 售终端，本公司在专卖店实际
商 品已 交付予 顾客 并 零 售 顾客 、开
费者时按照终端 者 并收 取价 款 于商品交付给消费者并收 销售商品，于商品交付并收取
自营模式 收 取货 款时确 认销 售 具 销 售发 票，
销售金额确认收 时，确认销售收 取货款时，确认销售收入 销售款时，依据销售小票和收
收入 并 收 讫货 款后
入 入 款单据确定的金额减去奖励积
确认收入
分的公允价值后确认销售收入
商品发出时，按 于商品发出后确认收入。 本公司采用附退货条件的销售
照发货金额确认 根 据 公 司 对 加 盟 商 的政 政 策 。本 公司 于商 品销 售出
收入，同时对加 策，允许加盟商在合同期 库，取得收款权利时确认销售 产 品 发出 并交
盟商退货采用预 向加盟商发出货 内可按当期发货总额一定 收入，相应结转销售成本。同 付 给 加盟 商后
商 品已 交付予 客户 ，
加盟模式 计退货处理，即 物 并收 取价 款 比例的退货率退回当季的 时，于资产负债表日，本公司 确 认 收入 ，并
并 取得 客户的 确认 凭
（经销） 在资产负债表 时，确认销售收 货品。公司对加盟商退货 根据合同约定的退货条款，预 在 期 末根 据预
据时确认销售收入
日，将向加盟商 入 采用预计退货处理，即在 计退货比例，合理估算退货金 计 退 货情 况调
发货金额扣除预 资产负债表日，将向加盟 额，抵减当期营业收入，并根 整收入成本
计退货金额确认 商发货金额扣除预计退货 据当期平均销售毛利率预估退
为收入 金额部分确认为收入，预 货成本，抵减当期营业成本，
56
收入确认原则
模式
发行人 雅戈尔 比音勒芬 太平鸟 安正时尚 乔治白
计退货的毛利额确认为其 差额确认为预计负债
他流动负债
收到代销商结算
加盟模式 单时，按照产品 于代理商对账时按照代销
/ / / /
（代销） 吊牌价乘以约定 清单的货款确认收入
的折扣确认收入
天猫京东平台： 在天猫商城等网络平台以自营
于商品交付给消 方式进行销售，在货物出库且
费者且退货期满 于商品交付消费 承诺的退货期满后，依据网络
后按照终端销售 者，消费者确认 订单确认收入；在唯品会销售
于商品发出且退货期结束
电商 金额确认收入 收货并收取价款 / 的，于合同约定结算期依据提 /
后确认收入
唯品会：于取得 时，确认销售收 供销售结算单确认销售收入；
唯品会结算单时 入 对 于 天猫 超市 等平 台采 购业
按结算单金额确 务，于收到销售结算单时确认
认收入 收入
于商品交付至客
户并取得签收单
产 品 发出 并交
时按照从客户已
团购模式 / / / / 付 给 定制 客户
收或应收的合同
后确认收入
或协议价款确认
收入
57
公司与同行业可比公司在各销售模式下的收入确认方法基本一致。
综上，公司在不同销售模式下的营业收入会计处理符合会计准则的相关要
求，且与同行业可比公司基本保持一致。
二、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人不同销售渠道的销售合同，查阅了合同条款，并根据新、
旧企业会计准则规定以及财政部会计司于 2020 年 12 月 11 日发布的《收入准则
应用案例-主要责任人和代理人的判断》，复核发行人收入确认方法的合理性；
2、查阅了同行业可比公司公开披露的定期报告，对比发行人与同行业可比
公司的收入确认方法，并判断合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
旧收入准则下，发行人以主要风险和报酬的转移为收入确认时点的重要判
断依据；新收入准则下，发行人以控制权的转移为收入确认时点的重要判断依
据，符合新、旧收入准则的总体要求。发行人的营业收入会计处理符合其各销
售模式特点和会计准则的相关要求。
问题 10
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机
构、会计师发表核查意见。
58
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过
一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定
2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
59
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
2021 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
不存在以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报喜鸟合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2021
年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
2021 年 6 月至 2021 年 7 月，公司在杭州市拱墅区人民法院、杭州市下城区
人民法院于阿里拍卖平台开展的温州银行股份有限公司股权公开竞价中，竞拍
取得温州银行股份有限公司 1,840 万股股权，成交金额为 4,872.60 万元。截至
本回复出具日，上述款项已支付完毕。
60
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个
月起至今，公司无其他投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）其他
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至今，公司
存在使用暂时闲置资金购买短期理财产品的情形，具体情况如下：
序号 理财产品 产品类型 金额（万元） 起始日 到期日
中国 银行永嘉支 行
1 保本浮动收益 5,000.00 2020/11/16 2020/12/21
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
2 保本浮动收益 5,000.00 2020/11/27 2021/1/4
结构性存款
浦发 银行永嘉支 行
3 保本浮动收益 3,000.00 2020/12/16 2021/3/16
结构性存款
上海 浦东发展银 行
4 保本浮动收益 17,000.00 2020/12/22 2021/1/21
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
5 保本浮动收益 5,000.00 2020/12/23 2021/1/27
结构性存款
宁波 银行永嘉支 行
6 保本浮动收益 8,000.00 2020/12/23 2021/1/25
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
7 保本浮动收益 5,000.00 2021/1/6 2021/4/8
结构性存款
宁波 银行永嘉支 行
8 保本浮动收益 10,000.00 2021/1/27 2021/7/27
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
9 保本浮动收益 5,000.00 2021/1/28 2021/7/27
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
10 保本浮动收益 5,000.00 2021/1/29 2021/6/28
结构性存款
中国 农行永嘉瓯 北
11 保本浮动收益 5,000.00 2021/1/29 2021/2/26
支行结构性存款
上海 浦东发展银 行
12 保本浮动收益 5,000.00 2021/2/3 2021/3/5
结构性存款
宁波 银行永嘉支 行
13 保本浮动收益 5,000.00 2021/2/4 2021/8/4
结构性存款
宁波 银行永嘉支 行
14 保本浮动收益 5,000.00 2021/2/5 2021/5/6
结构性存款
中国 农行永嘉瓯 北
15 保本浮动收益 15,000.00 2021/2/25 2021/11/23
支行结构性存款
申万 宏源证券收 益
16 保本浮动收益 1,000.00 2021/4/13 2021/5/17
凭证
17 中国 农行永嘉瓯 北 保本浮动收益 5,000.00 2021/4/22 2021/10/15
61
序号 理财产品 产品类型 金额（万元） 起始日 到期日
支行结构性存款
申万 宏源证券收 益
18 保本浮动收益 1,000.00 2021/6/16 2021/7/19
凭证
申万 宏源证券收 益
19 保本浮动收益 1,000.00 2021/8/17 2022/8/17
凭证
上述理财产品系公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不
影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利
用短期闲置资金滚动购买的结构性存款和收益凭证，公司购买的前述产品具有
持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，因此前述理财产品并不属于财务性投资。
（九）公司拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，公司存在认缴义务的投资或拟实施的投资情况如下：
单位：万元
是否属于
成立 公司及子公 公司及子公 尚未实
序号 被投资企业 注册资本 经营范围 财务性
时间 司持股比例 司认缴金额 缴金额
投资
温 州浚 泉信
股 权 投
远 投资 合伙 2017 年
1 35,000.00 资 、 创 业 42.00% 14,700.00 630.00 是
企 业（ 有限 8 月3 日
投资
合伙）
合计 630.00 -
由上表可知，截至本回复出具日，公司 对浚泉信远尚未实缴的出资 额为
630.00 万元，属于公司拟实施的财务性投资。除上述情况外，公司不存在其他
拟实施的财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 10 日）前六个月起至本
回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额为 5,502.60
万元，具体如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资时间 （拟）投资金额
1 温州银行股份有限公司 2021 年 6 月-2021 年 8 月 4,872.60
温州浚泉信远投资合伙企业（有
2 拟投资 630.00
限合伙）
合计 5,502.60
（十）上市公司对于募集资金规模的调整
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，公司已于 2021 年 8 月 19 日召
62
开第七届董事会第十四次会议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将
上述金额在本次募集资金金额中调减，具体如下：
本次发行募集资金总额不低于 55,000 万元（含本数）且不超过 82,497.40
万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
调整前募集 调整后募集
序号 项目名称 项目投资总额 资金拟投入 调减金额 资金拟投入
金额 金额
企业数字化转型项
1 25,500.00 25,000.00 1,500.00 23,500.00
目
2 研发中心扩建项目 10,415.00 10,000.00 702.60 9,297.40
3 补充流动资金 53,000.00 53,000.00 3,300.00 49,700.00
合计 88,915.00 88,000.00 5,502.60 82,497.40
如上表所示，本次非公开发行拟使用募集资金在首次申报募集资金拟投入
金额 88,000.00 万元基础上扣除了公司首次审议本次发行方案的第七届董事会第
十 二 次 会议 决 议 日前 六 个月 至 本次 发 行前 实 施 或拟 实 施的 财 务性 投 资金 额
5,502.60 万元，调整后为 82,497.40 万元。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司的主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西
裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO 衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等
全品类服饰。截至 2021 年 6 月末，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等
与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资且
余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产账面余额为 41,000.00 万元，具
体如下：
序号 理财产品 产品类型 金额（万元） 起始日 到期日
宁波 银行永嘉支 行
1 保本浮动收益 10,000.00 2021/1/27 2021/7/27
结构性存款
中国 银行永嘉支 行
2 保本浮动收益 5,000.00 2021/1/28 2021/7/27
结构性存款
宁波 银行永嘉支 行
3 保本浮动收益 5,000.00 2021/2/4 2021/8/4
结构性存款
63
序号 理财产品 产品类型 金额（万元） 起始日 到期日
中国 农行永嘉瓯 北
4 保本浮动收益 15,000.00 2021/2/25 2021/11/23
支行结构性存款
中国 农行永嘉瓯 北
5 保本浮动收益 5,000.00 2021/4/22 2021/10/15
支行结构性存款
申万 宏源证券收 益
6 保本浮动收益 1,000.00 2021/6/16 2021/7/19
凭证
合计 - - 41,000.00 - -
由上表可见，截至 2021 年 6 月末，公司的交易性金融资产为公司出于现金
管理目的购买的短期理财产品，具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动
性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此交易性金融
资产不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 6 月末，公司其他应收款账面余额为 12,490.26 万元，具体如
下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
保证金及押金 6,410.35 与开展业务相关的保证金和押金，不属于财务性投资
公司早年为优化网点结构、加强品牌运营管理、支持加
借予加盟商款项 3,127.61 盟商发展、减轻加盟商经营压力，对部分加盟商提供财
务资助形成的对外借款及利息，属于财务性投资
备用金 1,672.41 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资
预付但未收到货物的采购款、预付购买商铺款等，不属
暂付款 723.50
于财务性投资
其他 556.39 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资
合计 12,490.26 -
由上表可见，其他应收款中借予加盟商款项 3,127.61 万元属于财务性投
资，其他款项与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 6 月末，公司其他流动资产账面余额为 4,136.56 万元，由待抵
扣进项税、预缴企业所得税、应收退货成本构成，前述款项均与公司的日常生
产经营活动相关，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2021 年 6 月末，公司长期股权投资账面余额为 24,808.41 万元，具体
如下：
64
是否属于
被投资单位 账面余额 股权
序号 投资时间 主营业务 财务性
名称 （万元） 比例
投资
股 权 投
2017 年 6 月 、 7
1 易正投资 5,348.85 39.26% 资 、 实 业 是
月、11 月
投资
2017 年 8 月 、 11
股 权 投
月、2018 年 1 月、7
2 浚泉信远 13,777.05 42.00% 资 、 创 业 是
月、2019 年 2 月、7
投资
月、2020 年 9 月
实 业 投
平阳源泉 2017 年 10 月、 11
3 199.27 18.00% 资 、 创业 是
投资 月、2018 年 10 月
投资
实 业 投
4 浚泉信投资 2017 年 5 月 - 18.00% 资 、 创业 是
投资
吸 收 存
松江富明村
5 2016 年 8 月 1,934.69 9.90% 款 、 发放 是
镇银行
贷款
吸 收 存
永嘉恒升村
6 2016 年 1 月 3,548.55 10.00% 款 、 发放 是
镇银行
贷款
数 字 气味
7 气味王国 2018 年 10 月 - 13.16% 研 发 、生 是
产和销售
合计 - 24,808.41 - - -
根据《再融资业务若干问题解答》等法规的相关规定，上述投资属于财务
性投资。
（五）其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面余额为 3,774.03 万元，
具体如下：
账面余额 是否属于财
序号 被投资单位名称 投资时间 股权比例
（万元） 务性投资
1 衣拿智能 2019 年 6 月 3,774.03 3.9563% 是
2016 年 5 月、
2 KNOT - 3.64% 否
2017 年 1 月
衣拿智能是一家专业的智能物流系统供应商，主要从事智能物流系统的研
发、生产、销售以及相关服务，为用户提供自动化、数字化、智能化的软件、
硬件配套设备及智能工厂整体解决方案。该投资属于财务性投资。
KNOT 主要从事男装定制业务，系公司以获取渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
65
（六）其他非流动资产
截至 2021 年 6 月末，公司其他非流动资产账面余额为 1,046.60 万元，具体
如下：
项目 账面余额（万元）
预付购房款 602.82
预付股权转让款 260.10
预付设备款 139.28
预付软件款 44.41
合计 1,046.60
截至 2021 年 6 月末，公司的其他非流动资产中为购置房屋建筑物、设备、
软件等资产而预付的款项不属于财务性投资；预付股权转让款 260.10 万元，为
购买温州银行股份有限公司股权支付的款项，属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资具体如下：
单位：万元
序号 项目 账面余额
1 借予加盟商款项 3,127.61
2 易正投资 5,348.85
3 浚泉信远 13,777.05
4 平阳源泉投资 199.27
5 浚泉信投资 -
6 松江富明村镇银行 1,934.69
7 永嘉恒升村镇银行 3,548.55
8 气味王国 -
9 衣拿智能 3,774.03
10 温州银行 4,872.60
合计 36,582.65
截至 2021 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资产 341,765.18
占比 10.70%
注：浚泉信远包括尚未实缴的投资额，温州银行包括已支付和拟支付的股权转让款。
截 至 2021 年 6 月 30 日 ， 公 司已 持 有 和 拟 持 有的 财 务 性 投 资 总 额为
36,582.65 万 元 ， 占 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 资 产 （ 未 经 审 计 ） 的 比 例 为
10.70%，并未超过 30%。根据《再融资业务若干问题解答》，公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
66
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定；
2、查询了发行人董事会前六个月至本回复出具日开展财务性投资的明细记
录；
3、查阅了发行人报告期的定期报告、相关科目明细表等财务资料；
4、查阅了发行人与本次非公开发行股票相关的三会文件及其他公告文件；
5、查阅了发行人购买理财产品合同、对外投资涉及相关公司的工商资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的金额为 5,502.60 万元，根据《再融资业务若干问
题解答》的要求，发行人已于 2021 年 8 月 19 日召开第七届董事会第十四次会
议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将上述金额在本次募集资金金
额中调减；
2、最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为 36,582.65 万
元，占合并报表归属于母公司净资产（未经审计）的比例为 10.70%，不存在已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
的情形。根据《再融资业务若干问题解答》，发行人最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的金额为 5,502.60 万元，根据《再融资业务若干问
题解答》的要求，发行人已于 2021 年 8 月 19 日召开第七届董事会第十四次会
议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将上述金额在本次募集资金金
额中调减；
2、最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为 36,582.65 万
元，占合并报表归属于母公司净资产（未经审计）的比例为 10.70%，不存在已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
67
的情形。发行人回复最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，与会计师已获知的信息不存在重大不一致的情
形。
问题 11
请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷争议、预计退换货等情况，说明预
计负债计提的谨慎合理性，报告期内大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合报告期内未决诉讼、纠纷争议、预计退换货等情况，说明预计负
债计提的谨慎合理性，报告期内大幅增长的原因及合理性
（一）报告期各期末公司预计负债余额情况
报告期各期末，公司预计负债余额情况具体如下：
单位：万元
项目 公式 2021.6.30 变动 2020.12.31 变动 2019.12.31 变动 2018.12.31
预计负债 A=B-C 11,981.99 -11.48% 13,535.42 38.57% 9,767.76 11.85% 8,733.24
其中：预计退换货
B 11,981.99 -11.48% 13,535.42 -8.60% 14,808.75 15.93% 12,773.76
对应的应付退货款
预计退换货对应的
C - / - / 5,040.99 24.76% 4,040.52
应收退货成本
由上表可知，公司报告期各期末预计负债均系在附有销售退回条款的销售
模式下，所计提的应付退货款及应收退货成本。预计负债主要发生在公司的加
盟之经销模式下，经销商按产品吊牌价的一定折扣向公司买断产品，公司区分
折扣率给予经销商不同的退货率。根据企业会计准则的相关规定，公司应当在
客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金
额，即不包含预期因销售退回将退还的金额确认收入。
2018 年末、2019 年末，公司根据 2006 年版企业会计准则—第 14 号收入
（以下简称“旧收入准则”），将应付退货款及应收退货成本以净额列示于预
计负债。自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行 2017 年修订版企业会计准则—第 14
号收入（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则要求，公司按照预期因
销售退回将退还的销货金额单独确认为一项负债，同时，公司按照预期将退回
68
商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退货商品的价
值减损）后的余额，确认为一项资产。即根据新收入准则要求，公司分别将应
付退货款及应收退货成本列示于预计负债及其他流动资产。因此 2020 年末预计
负债较大幅度的上升主要是由于执行新收入准则引起。将报告期各期末预计负
债统一按旧收入准则的口径模拟核算后列示如下：
单位：万元
项目 公式 2021.6.30 变动 2020.12.31 变动 2019.12.31 变动 2018.12.31
应付退货款 A 11,981.99 -11.48% 13,535.42 -8.60% 14,808.75 15.93% 12,773.76
-
应收退货成本 B 3,531.12 -16.64% 4,235.84 5,040.99 24.76% 4,040.52
15.97%
预计负债 C=A-B 8,450.87 -9.13% 9,299.58 -4.79% 9,767.76 11.85% 8,733.24
由上表可知，统一核算口径后，预计负债各期末的余额较为稳定。
（二）预计负债-预计退换货计提的方法及合理性
公司的应付退货款主要为经销商模式下，预期因销售退回将退还的金额。
根据企业会计准则，公司向经销商发货时、按发货金额扣减预期经销商将退货
的金额确认收入，公司结合合同约定的最高退货率及历史经验值共同确定经销
商的预期退货比例。基于谨慎性原则，在无历史经验值时，公司按最高退货率
预计经销商退货比例。将公司预计退货率与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
可比 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
公司 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应付退货款 - - -
雅戈尔 加盟商销售金额 7,271.50 12,759.49 18,656.55
计提比例 - - -
应付退货款 20,416.41 21,104.10 14,676.41
比音
加盟商销售金额 19,964.90 57,628.35 63,145.37
勒芬
计提比例 51.13% 36.62% 23.24%
应付退货款 38,837.37 60,800.05 46,523.99
太平鸟 加盟商销售金额 105,248.46 230,738.71 214,905.25
计提比例 18.45% 26.35% 21.65% 未披露
应付退货款 13,455.68 14,592.22 9,523.14
安正
加盟商销售金额 31,245.47 52,740.92 54,103.70
时尚
计提比例 21.53% 27.67% 17.60%
应付退货款 912.37 468.18 988.79
乔治白 加盟商销售金额 4,237.89 12,916.55 13,239.93
计提比例 10.76% 3.62% 7.47%
行业平均值 20.37% 18.85% 13.99%
行业平均值（剔除雅戈尔） 25.47% 23.57% 17.49%
应付退货款 11,981.99 13,535.42 14,808.75 12,773.76
发行人
加盟商销售金额 31,366.63 58,290.79 66,099.70 70,732.82
69
可比 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
公司 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
计提比例 19.10% 23.22% 22.40% 18.06%
注 1：应付退货款和加盟商销售金额取自同行业可比公司定期报告，因无法从公开渠
道获知同行业可比公司期末应付退货款所对应的经销商买断模式发货金额，故此处取对应
期间加盟商不含税销售金额;
注 2：计提比例=应付退货款/加盟商销售金额，2021 年 1-6 月已年化处理。
由上表可知，报告期各期，公司应付退货款占当期加盟商销售金额的比例
分别为 18.06%、22.40%、23.22%和 19.10%，2019 年度和 2020 年度均高于同行
业平均水平，若剔除未计提应付退货款的雅戈尔后，公司的计提比例与同行业
平均水平接近。2021 年 1-6 月公司应付退货款的计提比例低于同行业平均水
平，主要系比音勒芬的计提比例较高，拉高了平均水平，公司的计提比例与太
平鸟、安正时尚接近。
综上所述，公司预计退货的计提合理、谨慎。
（三）报告期内，公司作为被诉主体的未决诉讼、纠纷争议情况
70
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
立案/ 原告诉求 公司判断可能的
序号 案件类型 被诉主体 原告 截至 2021.6.30 案件进度 判断依据
仲裁受理时点 金额 最大赔付金额
对方一审撤诉后 于 2021
建设工程施 浙江大申建 已按工程款列示为应
1 上海宝鸟 2021 年 5 月 28 日 184.95 年 5 月 28 日重新提请仲 -
工合同纠纷 设有限公司 付账款
裁，目前仍在仲裁中
该案件主要系起诉公
一审于 2020 年 9 月 28 日
司原经销商，将公司
租赁合同纠 判决完毕，公司 于 2020
2 发行人 杨鹤强 2018 年 7 月 10 日 127.32 - 列为共同被告，公司
纷 年 10 月上诉，目前仍在
并非合同主体，且公
审理中
司仍在积极上诉中
一审于 2021 年 8 月 16 日
特许经营合
3 发行人 段昌安 2021 年 4 月 29 日 96.76 判决完毕，驳回原告段昌 - 一审判决结果
同纠纷
安诉讼请求
2021 年 5 月 24 日一审判
劳动合同纠 决公司赔偿钱进 19.02 万
4 安徽宝鸟 钱进 2021 年 3 月 3 日 79.92 19.02 一审判决结果
纷 元，公司不服判决结果已
提请上诉
其 他 共 11
上海宝鸟等 曹 海 平 等 2018 年 10 月 至 一审判决结果或劳动
5 起劳动合同 176.25 / 106.17
3 家主体 11 人 2021 年 6 月 仲裁金额等
等纠纷
合计 125.19
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
立案/ 原告诉求 公司判断可能的
序号 案件类型 被诉主体 原告 截至 2020.12.31 案件进度 判断依据
仲裁受理时点 金额 最大赔付金额
71
立案/ 原告诉求 公司判断可能的
序号 案件类型 被诉主体 原告 截至 2020.12.31 案件进度 判断依据
仲裁受理时点 金额 最大赔付金额
该案件主要系起诉公
一审于 2020 年 9 月 28 日 司原经销商，将公司
租赁合同
1 发行人 杨鹤强 2018 年 7 月 10 日 127.32 判决完毕，公司 于 2020 - 列为共同被告，公司
纠纷
年 10 月上诉 并非合同主体，且公
司仍在积极上诉中
其他共 14
上 海 宝 鸟 等 黄洪斌等 14 2018 年 10 月 至
2 起劳动合 172.31 / 43.10 一审或二审判决结果
3 家主体 人 2020 年 8 月
同等纠纷
合计 43.10
3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
立案/ 原告诉求 公司判断可能的
序号 案件类型 被诉主体 原告 截至 2019.12.31 案件进度 判断依据
仲裁受理时点 金额 最大赔付金额
该案件主要系起诉公
一审审理中，于 2020 年 9 司原经销商，将公司
租 赁合 同
1 发行人 杨鹤强 2018 年 7 月 10 日 127.32 月 28 日判决完毕，公司 - 列为共同被告，公司
纠纷
于 2020 年 10 月上诉 并非合同主体，且公
司仍在积极上诉中
其 他共 2
费 国琴等 2 2018 年 8 月 至
2 起 劳 动 合 上海宝鸟 27.68 / 23.54 一审或二审判决结果
人 2018 年 10 月
同等纠纷
合计 23.54
4、截至 2018 年 12 月 31 日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
72
单位：万元
立案/ 原告诉求 公司判断可能的
序号 案件类型 被诉主体 原告 截至 2018.12.31 案件进度 判断依据
仲裁受理时点 金额 最大赔付金额
该案件主要系起诉公
一审审理中，于 2020 年 9 司原经销商，将公司
租 赁合 同
1 发行人 杨鹤强 2018 年 7 月 10 日 127.32 月 28 日判决完毕，公司 - 列为共同被告，公司
纠纷
于 2020 年 10 月上诉 并非合同主体，且公
司仍在积极上诉中
其 他共 3
上海宝鸟等 2 费国琴等 3 2018 年 8 月 至
2 起 劳动 合 28.14 / 24.00 一审或二审判决结果
家主体 人 2018 年 11 月
同等纠纷
合计 24.00
73
由上表可知，报告期各期末，公司未决诉讼最大可能的败诉赔偿金额分别
为 24.00 万元、23.54 万元、43.10 万元和 125.19 万元，根据公司的历史经验，
多数案件原告所提出的诉求金额与最终判决金额差异较大且难以预估，因此公
司难以在报告期各期末准确预估可能的赔偿金额，故未计提预计负债，而于案
件实际判决执行时计入当期损益。如按上述金额计提，则对报告期各期净利润
的影响如下：
单位：万元
项目 公式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对净利润影响的测算金额 A -82.09 -19.56 0.46 -24.00
报告当期归属于上市公司
B 26,198.48 36,649.65 21,008.87 5,183.75
股东的净利润金额
占比 A/B -0.313% -0.053% 0.002% -0.463%
由上表可知，报告期内，如按公司判断 可能的最大赔付金额计提预 计负
债 ， 占 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 分 别 为-0.463% 、 0.002% 、 -
0.053%和-0.313%，对公司经营成果的影响较小。
二、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人预计负债计提的政策；
2、获取了发行人报告期各期末预计负债计提表，复核了预计负债的计算过
程；
3、获取了发行人统计的报告期内涉诉案件清单，并通过公开渠道查询是否
存在重大遗漏；
4、获取了发行人报告内营业外支出明细表，核实诉讼赔偿情况的真实性和
完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人的预计负债余额系预计退货产生，2020 年末及
2021 年 6 月末，发行人预计负债增长幅度较大，主要系执行新收入准则所致，
74
发行人预计负债的计提谨慎合理；
2、报告期内，公司作为被诉主体的未决诉讼的涉案金额均较小且案件赔偿
金额难以合理估计，故公司于案件实际判决执行时将相关支出计入当期损益；
报告期内，如按公司判断可能的最大赔付金额计提预计负债，占报告期各期归
属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 金 额 的 比例分 别 为-0.463% 、 0.002% 、-0.053% 和-
0.313%，不会对公司的资产状况、经营成果及现金流量造成重大影响。
问题 12
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是
否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或
联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经
营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的
情况
截至本回复出具日，公司及控股公司、 参股公司的经营范围具体情 况如
下：
序号 名称 经营范围
服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开
发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销
策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业
1 公司
管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销
售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；皮革销售；皮革制品销售；玩
具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；日用品销售；日用品批发；家具销售；日用百货销售；家居用品
凤凰 尚品
2 销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平面设计；广告设计、
品牌管理
代理；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁；住房租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出
75
序号 名称 经营范围
口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，
经营本企业自产自销品及技术的出口业务；文化用品销售、图文设计
及制作，企业形象策划；服装设计；经营本企业生产科研所需的原辅
材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
3 上海宝鸟
司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；生产一类医疗器械及医用一次性隔离衣及劳保用品，防尘
口罩（非医疗器械类），网上经营上述产品或服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业信息咨询、企业管理咨询、社会经济咨询、商务信息咨询、电子
商务信息咨询（以上均不含金融、证劵、期货咨询）；房屋租赁；房产
营销策划；房地产信息咨询；服装、服饰科技领域内的技术研发、技
4 凤凰尚品 术转让、技术咨询、技术服务；市场推广策划；物业管理；服装、服
饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品销售（含网上销
售）；货物进出口、技术进出口；仓储服务(不含危险化学品及易制毒化
学品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、皮鞋、皮革制品生产、销售；经济信息咨询服务，企业管理咨
5 浙江所罗 询服务（以上均不含期货、证券、金融咨询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批
报 喜 鸟 创 准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等
6
投 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产、销售服装，服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品；服装、服饰设
7 欧爵服饰 计；商务咨询（除中介）；从事货物进出口和技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鞋帽、皮革制品的设计、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关
8 宁波悦步
部门批准后方可开展经营活动）
销售服装服饰、皮鞋、皮革制品；服装服饰设计；从事货物进出口及
柯兰 美服
9 技术进出口业务；以下限分支机构经营：生产服装、服饰、皮革制品。
饰
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品，从事货物进出口及技术进出口业
10 美格服饰 务，服装设计，商务咨询，生产服装（限分支机构）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银 川 哈 吉 服装、皮鞋、皮革制品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关
11
斯 部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：服装、鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品的智能化设计、
研发、生产、销售；生产非医用防护服及非医用口罩；智能科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；文
化交流策划、会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销
12 云翼智能
售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
13 宝鸟时尚
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
76
序号 名称 经营范围
服务；服装制造；服饰研发；服装服饰零售；面料纺织加工；劳动保
护用品生产；劳动保护用品销售；五金产品制造；五金产品零售；皮
革制品制造；皮革制品销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医
用）生产；生产线管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设
备租赁；机械零件、零部件销售；房地产经纪；住房租赁；非居住房
地产租赁；企业管理咨询；图文设计制作；互联网设备销售；企业形
象策划；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：纺织、服装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；专业设计服务；销售服装服饰、针纺织品、鞋
帽、皮革制品、化妆品、日用百货、玩具、工艺美术品及礼仪用品
迪 美 瑞 纺 （象牙及其制品除外）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
14
织 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
成 都 报 喜 服装、皮鞋、皮革制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
15
鸟 准后方可开展经营活动）
杭州 圣安
16 批发、零售：服装、服饰
特捷罗
乌 鲁 木 齐 销售：服装，服饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
17
报喜鸟 展经营活动）
江 西 报 喜 服饰、皮具批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
18
鸟 门批准后方可开展经营活动）
温 州 市 圣 服装、皮鞋、皮革制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
19
安捷罗 准后方可开展经营活动）
济南 报喜
20 服装、皮鞋、皮具制品的销售。（未取得专项许可的项目除外）
鸟
销售服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品（不含野生动物皮张）、日
用品、工艺品、文具用品；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、
北京 圣安
21 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
报喜鸟
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
乐 飞 叶 服 销售服装服饰、服装面料、皮鞋、皮革制品。（依法须经批准的项目，
22
饰 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:技术进出口货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准) ； 经营范围一般项目:纺织、服装领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，服装、服饰的设计；销
23 迪睿服饰
售服装、服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、化妆品、日用百货、玩
具、工艺美术品及礼仪用品(象牙及其制品除外)、商务咨询、国内货物
运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
苏 州 哈 吉 服装、皮鞋、皮革制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
24
斯 可开展经营活动）
77
序号 名称 经营范围
兰 州 恺 米 服装零售；箱包零售；鞋帽零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
25
切 批准后方可开展经营活动）
销售：销售服装服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品，日用百货，五金
卡米 其服
26 交电；服装服饰设计；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。
饰
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南 京 丹 诗 服装、皮鞋、皮革制品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关
27
格尔 部门批准后方可开展经营活动）
武汉 东博
28 服装服饰的批零兼营
利尼
长 沙 汉 爵 服装的销售；皮革及皮革制品批发；皮鞋制造（限分支机构）。（依法
29
斯 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、
桌椅、道具的批发、零售及网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；
商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；
30 锦凡服饰 市场调查；计算机信息技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租
赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
漳 州 汉 爵 服装、鞋帽批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
31
斯 可开展经营活动）
泉 州 凯 米 批发、零售：服饰、鞋帽、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门
32
切 批准后方可开展经营活动）
哈尔 滨乐
33 销售：服饰、皮鞋、皮革制品。
飞叶
沈 阳 恺 米 服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
34
切 动。）
深 圳 市 圣 一般经营项目是：批发、零售：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮
35
安服饰 鞋、皮革制品、日用品。
郑州 哈吉
36 批发兼零售：服装。
斯
销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品；服装服饰设计；商务咨询；从事
37 徵美服饰 货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
服装、皮鞋、皮革制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
合肥 哈吉
38 业务（除国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术外）。（依法须
斯
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上 海 恺 蜜 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
39
兹 动）
服装零售；服装辅料零售；其他人造首饰、饰品零售；商品批发贸易
广 州 汉 爵 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺
40
斯 织品及针织品零售;皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零
售。
服装、服饰配件、针纺织品、皮鞋、皮革制品的批发兼零售。（依法须
41 西安哈吉
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询服务；服装、服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、日用
三亚 圣捷
42 品、工艺品（象牙及其制品除外）、货柜、桌椅的批发与零售；商务信
仟
息咨询（金融信息除外）；自有房屋租赁；货物和技术的进出口，贸易
78
序号 名称 经营范围
代理。
服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用
具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；工艺品及收藏品批发(不含文
物、象牙及其制品)；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；服装零售；纺织品及针织品零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品
零售；箱、包零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不
厦 门 恺 米 含文物、象牙及其制品）；家具零售；其他室内装饰材料零售；木质装
43
切 饰材料零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的
项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明企业
管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询；企业管理咨
询；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审
批的事项）；房地产租赁经营；其他未列明房地产业；办公服务。
赣 州 哈 吉 服装、皮革、皮革制品批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
44
斯 准后方可开展经营活动）
报喜 鸟服
45 男装西服定制生产、销售。
饰
销售服装、服饰、日用品、针纺织品；物业管理；企业管理咨询；承
办展览展示，货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
46 北京宝鸟
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服装、皮鞋、皮革制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或
47 安徽宝鸟
服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。）
服装、鞋帽、纺织品经销；服装、服饰、针织纺织品，皮鞋、皮革制
长春 报喜
48 品、日用品的批发零售；服装、服饰店铺形象设计；（依法须经批准的
鸟
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、日用杂货的批发、零售、进
出口，佣金代理（拍卖除外）；服装设计；商务咨询；以下限分支机构
衣俪 特服
49 经营：生产服装、服饰、皮革制品（不涉及国营贸易管理商品，涉及
饰
配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品
销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销售；
产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；办公
设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品
50 宁波宝鸟
销售；机械设备销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；鞋帽
批发；五金产品批发；日用品批发；鞋帽零售；五金产品零售；服饰
研发；服装服饰出租；图文设计制作；企业形象策划(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：互联网上网服务；进出口代理；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文具用
品批发；文具用品零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零
售；服装服饰出租；服装辅料销售；服饰研发；劳动保护用品销售；
51 海南博诺 图文设计制作；企业管理；企业形象策划；服装、服饰检验、整理服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革销售；鞋帽批发；鞋
帽零售；五金产品批发；五金产品零售；办公服务；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；
医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售（除许可业务外，可自
79
序号 名称 经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权投资、实业投资、投资管理信息咨询（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政
52 易正投资
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
53 浚泉信远
开展经营活动）
实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批
平阳 源泉
54 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理（以上均除银行、证券、
浚泉 信投
55 保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
资
活动）
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票
据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑
松江 富明
56 付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理
村镇银行
机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债
永 嘉 恒 升 券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业
57
村镇银行 务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保
险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经
营）
智能吊挂系统、智能物流系统、仓储系统、分拣系统、筛选系统、存
取系统、传输系统等自动化流水线系统的软硬件的研发、生产、销
58 衣拿智能 售、售后服务及信息系统集成服务与信息技术咨询服务；自动化流水
线系统配件的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品经营（销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息系统集成服
务；网络技术服务；软件开发；智能控制系统集成；动漫游戏开发；
大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；家用电器销
售；计算器设备销售；日用百货销售；机械设备租赁；家居用品销
59 气味王国
售；家用电器零配件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
装饰用品销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；技术进出
口；货物进出口；食品经营（销售散装食品）；食品添加剂生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
60 KNOT 男装定制业务
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融
知识流程外包、金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资
小 凌 鱼 金 管理，实业投资，投资咨询（除经纪），从事电子科技、计算机科技、
61
融 智能化科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
80
序号 名称 经营范围
从事网络科技、电子科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务
信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，玩具、模
62 浅橙网络
具、体育用品、健身器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。设
计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围不包括房地产开发、
经营。
根据发行人出具的说明，发行人及其控股公司、参股公司未持有房地产开
发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告、2021 年半年
度报告；
2、查阅了发行人及控股公司和参股公司的营业执照、公司章程；
3、通过国家企业信用信息公示系统网站查询发行人及其控股公司和参股公
司的公示信息；
4、查阅了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持
有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
81
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于报
喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章
页）
报喜鸟控股股份有限公司
年 月 日
82
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于报
喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章
页）
保荐代表人：
黄 诚 刘 波
国元证券股份有限公司
年 月 日
83
声 明
本人已认真阅读《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于
报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解
回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
84
