国元证券股份有限公司
                  关于报喜鸟控股股份有限公司
            非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
                                 的报告



中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准报喜鸟
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号)核准，报喜
鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“发行人”或“公司”）于 2021 年
12 月 22 日启动非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。保荐机构（主承销
商）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构（主承销商）”）
根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、向中国
证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会的相关决议，对发行人本次
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行方式

    本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式；发行承销方式为代销。

    （二）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    （三）发行对象及认购方式

    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吴志泽先生，吴志泽先
生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，因此本次非公开发行的发行


                                    1
对象为公司关联方。

    发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，以现金方式认购本
次非公开发行的股票。

       （四）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即
2021 年 5 月 11 日）。

    本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（不含定价基准
日）。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如
下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税）。
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行
股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-
每股派发的现金红利 0.06 元=3.17 元/股。

    2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《2021 年半
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含
                                     2
税），发行人 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕。根据公
司 2021 年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现
对公司本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前
的发行价格 3.17 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=3.02 元/股。

    （五）发行数量

    根据证监会《关于核准报喜鸟控股股份有限非公开发行股票的批复》（证监
许可[2021]3477 号），报喜鸟本次非公开发行股票不超过 273,170,198 股新股。

    本次非公开发行股票数量为 241,721,855 股，非公开发行股票数量未超过本
次发行前公司总股本的 30%，全部由吴志泽先生以现金认购。发行数量符合发行
人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准报喜鸟控股股份有限非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号）的相关要求。

    （六）限售期

    前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    （七）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 730,000,002.10 元，扣除保荐及
承销费用人民币 4,000,000.00 元（不含税），其他发行费用人民币 2,221,860.27
元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 723,778,141.83 元。本次非公
开发行股票募集资金将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目、补充流动
资金。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的价格、数量、对象
及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

二、发行批准

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    （一）内部决策程序

    2021 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《2021 年度非公开发行股票预案》、《2021 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》、《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关
于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于
提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行相关的事项。

    2021 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

    2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协
议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2021 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行股票预
案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协
议之补充协议二>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2021 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案（三
次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补
充协议三>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    （二）监管部门核准过程

    2021 年 10 月 25 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股
票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。

    2021 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份
                                   4
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号），核准公司非公开
发行不超过 273,170,198 股新股，核准日期为 2021 年 11 月 2 日，有效期 12 个月。
    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行经发行人董事会、股
东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行
前已经报备会后事项承诺函。

三、发行的认购过程

       （一）发行对象的合规性核查情况

    本次非公开发行的发行对象为吴志泽共 1 名符合中国证监会规定的特定对
象。

    2021 年 5 月 10 日，发行人与吴志泽签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份
有限公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行股票的认购价格、认购数量、
认购金额、认购方式、限售期等进行了约定。

    2021 年 6 月 25 日，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公
开发行股票认购协议之补充协议》，根据发行人 2020 年度权益分派实施情况和
发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格
及发行数量相应调整。

    2021 年 8 月 19 日，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公
开发行股票认购协议之补充协议二》，根据监管部门要求，对本次非公开发行股
票的发行数量及募集资金总额相应调整。

    2021 年 10 月 14 日，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非
公开发行股票认购协议之补充协议三》，根据发行人 2021 年半年度权益分派实
施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的
发行价格及发行数量相应调整。

       1、发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象为吴志泽。吴志泽先生为公司董事长、总经理、
控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、发

                                        5
行人的公司章程，吴志泽与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)不存在
关联关系。

      2、发行对象的资金来源

      发行人本次非公开发行的认购对象为吴志泽。吴志泽参与报喜鸟本次非公开
发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

      （二）发行对象的适当性

      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须
开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业
投资者又划分为当然机构专业投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自
然人专业投资者(C 类)、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投
资者(E 类)等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、
C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
      本次报喜鸟非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者和普通
投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
      本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象吴志泽
属于 B 类专业投资者，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次报
喜鸟的非公开发行。

      （三）投资者认购及发行情况

      本次发行股票数量为 241,721,855 股，认购的具体情况如下：

 序号        发行对象         认购股份数量（股）         认购金额（元）
  1           吴志泽                       241,721,855          730,000,002.10
         合 计                             241,721,855          730,000,002.10


      经核查，保荐机构(主承销商)认为：最终发行结果符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购

                                       6
认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议》及相关补充协议以及向中国证监
会报备的发行方案。

       （四）缴款与验资

    本次非公开发行的发行对象为吴志泽共 1 名符合中国证监会规定的特定对
象。
    2021 年 12 月 22 日，发行人和保荐机构(主承销商)向吴志泽发出了《缴款通
知书》，通知吴志泽将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。2021 年
12 月 23 日 17:00 时止，吴志泽已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)的发
行专用账户。

    2021 年 12 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师
报字[2021]第 ZF11112 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 12 月 23 日下午
17:00 时止，非公开发行股票认购资金 730,000,002.10 元已汇入主承销商指定的
收款账户。
    2021 年 12 月 24 日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的
保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021 年 12 月 24 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZF11111 号”《验资报告》。
根据该验资报告，报喜鸟本次发行募集资金总额为人民币 730,000,002.10 元，扣
除保荐及承销费用人民币 4,000,000.00 元（不含税），其他发行费用人民币
2,221,860.27 元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 723,778,141.83 元，
其中：计入股本人民币 241,721,855.00 元，计入资本公积人民币 482,056,286.83
元。投资者全部以货币出资。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有
关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
    经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过
程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向
中国证监会报备的发行方案。

四、信息披露


                                      7
    2021 年 11 月 8 日，发行人收到中国证监会核准日期为 2021 年 11 月 2 日的
《 关 于核 准 报 喜 鸟控股 股 份有 限公 司 非公开 发 行股 票的 批 复》 ( 证 监 许 可
[2021]3477 号)，核准公司非公开发行不超过 273,170,198 股新股，前述核准情况
已于 2021 年 11 月 9 日进行了披露。
    保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切
实履行信息披露义务和办理相关手续。

五、审核结论

    经核查，保荐机构(主承销商)认为：
    （一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国
证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；
    （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》 证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、
公正；
    （三）本次非公开发行的认购对象为吴志泽，吴志泽先生为公司董事长、总
经理、控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、发行人的公司章程，吴志泽与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)
不存在关联关系；
    （四）吴志泽参与报喜鸟本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购等情形。
    (以下无正文)




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




协办人：段成钢




保荐代表人：黄   诚          刘   波




保荐机构(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：俞仕新


                                                国元证券股份有限公司


                                                 2022 年 1 月 6 日




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