国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
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2022 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书相关词语具有以下特定含义：
报喜鸟控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
报喜鸟、上市公司、公司 指
代码：002154
收购人 指 吴志泽
一致行动人 指 吴婷婷、上海金纱投资有限公司
吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的
本次收购 指
行为
本次非公开发行 指 报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的行为
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
实际控制人 指 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购报告书》 指 《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《信息披露准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本律师工作报告之需要，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书
第一节 法律意见书引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行公
开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就本次收购相关事项发表意见，不对其他非法律事项
发表意见。
（六）本法律意见书仅本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
根据吴志泽、吴婷婷提供的身份证明文件以及上海金纱提供的《营业执照》
（统一社会信用代码：9131010556479810X8），收购人及其一致行动人的基本
信息如下：
（一）收购人
吴志泽，男，中国国籍，身份证号码为 3303241960********，住所为浙江
省温州市鹿城区******。
根据吴志泽出具的承诺并经本所律师核查，吴志泽不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴志泽不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体
资格。
（二）收购人的一致行动人
1、吴婷婷
吴婷婷，女，中国国籍，身份证号码为 3303021989********，上海市长宁
区******。
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2、上海金纱
公司名称 上海金纱投资有限公司
统一社会信用代码 9131010556479810X8
住所 上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
法定代表人 吴婷婷
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2010 年 11 月 16 日
营业期限 2010 年 11 月 16 日至 2040 年 11 月 15 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、
经营范围 证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股权结构 吴志泽持股 73.50%，吴婷婷持股 26.50%
二、收购决定及目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购的目的如下：
稳定的控制权对公司保持长期健康发展至关重要。本次发行前，吴志泽直接
持有公司 10.35%股份，其一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司 15.24%、
0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司 25.80%股
份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽与公司长期利益休戚与共，
通过认购本次非公开发行股票，吴志泽的持股比例及公司实际控制人控制的表决
权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的
控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业
和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
收购人已承诺本次收购完成后 3 年内，不转让认购本次非公开发行股票取得
的股份。
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，除本次交易外，截至
《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内继续增持
上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增
持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
（三）本次收购履行的相关程序
1、2021 年 5 月，公司与吴志泽签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限
公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行股票的认购价格、认购数量、认购
金额、认购方式、限售期等进行了约定；
2、2021 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案》、《2021 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》、 本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、 关
于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 关
于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案；
3、2021 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议逐项表
决通过了由公司董事会提交的上述与本次非公开发行相关的各项议案；
4、2021 年 6 月 25 日，公司根据 2020 年度利润分配情况，召开第七届董事
会第十三次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与公司就
调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》；
5、2021 年 8 月 19 日，公司根据调减财务性投资的情况，召开第七届董事
会第十四次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与公司就
调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》；
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6、2021 年 10 月 14 日，公司根据 2021 年半年度利润分配情况，召开第七
届董事会第十六次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与
公司就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议三》；
7、2021 年 11 月 8 日，中国证监会出具《关于核准报喜鸟控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号），核准公司非公开发行不
超过 273,170,198 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
据此，本所律师认为，本次收购已履行了必要的法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次收购前，吴志泽直接持有公司 10.35%的股份，其一致行动人吴婷婷、
上海金纱分别持有公司 15.24%、0.20%的股份，吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计
持有公司 25.80%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票数量为 241,721,855 股，本次收购完成后，吴志泽直
接持有公司股份比例将增加至 25.20%，仍为公司控股股东。吴志泽及其一致行
动人吴婷婷、上海金纱仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。具体如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
吴志泽 126,056,099 10.35% 367,777,954 25.20%
实际控制
吴婷婷 185,564,542 15.24% 185,564,542 12.72%
人控制的
上海金纱 2,472,106 0.20% 2,472,106 0.17%
表决权
合 计 314,092,747 25.80% 555,814,602 38.09%
其他 A 股股东 903,519,127 74.20% 903,519,127 903,519,127
总 计 1,217,611,874 100.00% 1,459,333,729 100.00%
（二）《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》及其补充协议
的主要内容
1、2021 年 5 月，公司与吴志泽签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限
公司非公开发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
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“甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽
（1）认购证券种类及面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行价格
本次发行的价格为 3.23 元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的
百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应
调整。
（3）认购数量、认购方式和认购款总金额
甲方本次发行新股不超过 272,445,820 股（含本数），乙方将以现金方式认
购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），
上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于 88,000 万元
人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日
至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股
票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
（4）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主
承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
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（5）股份锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其
在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（6）违约责任
1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
3）本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（7）协议生效、变更及终止
1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本
协议生效：
①本次发行经甲方股东大会审议通过；
②本次发行取得中国证监会的核准。
3）本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变
更需要取得审批机构的批准，则应自动取得该批准后生效。
4）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
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5）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。”
2、2021 年 6 月，公司与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》，根据公司 2020 年度权益分派实施情况和公司本
次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数
量相应调整，协议主要内容如下：
“甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽
一、甲方本次非公开发行的价格由 3.23 元/股调整为 3.17 元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过 272,445,820 股（含本数）调
整为不超过 277,602,523 股（含本数）。
三、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议
案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、本补充协议与《股票认购协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定
为准。”
3、2021 年 8 月，公司与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议二》，根据监管部门要求，对本次非公开发行股票的
发行数量及募集资金总额相应调整，协议主要内容如下：
“甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽
一、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过 277,602,523 股（含本数）调
整为不低于 173,501,578 股（含本数）且不超过 260,244,164 股（含本数）。
二、甲方本次非公开发行的拟募集资金总额由不超过 88,000 万元（含本数）
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调整为不低于 55,000.00 万元（含本数）且不超过 82,497.40 万元（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于 173,501,578 股（含
本数）且不超过 260,244,164 股（含本数），认购款金额调整为不低于 55,000.00
万元（含本数）且不高于 82,497.40 万元人民币（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备
查文件，各份具有同等法律效力。”
4、2021 年 10 月，公司与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开
发行股票认购协议之补充协议三》，根据公司 2021 年度半年度权益分派实施情
况和公司本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价
格及发行数量相应调整，协议主要内容如下：
“甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽
一、甲方本次非公开发行的价格由 3.17 元/股调整为 3.02 元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不低于 173,501,578 股（含本数）且
不超过 260,244,164 股（含本数）调整为不低于 182,119,206 股（含本数）且不超
过 273,170,198 股（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于 182,119,206 股（含
本数）且不超过 273,170,198 股（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
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使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备
查文件，各份具有同等法律效力。”
（三）收购人及其一致行动人所持公司股份的权利限制情况
根据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至《收购报
告书》签署日，吴志泽持有的公司股份 88,200,000 股股份（占总股份 7.24%）存
在质押等权利限制情形，37,856,099 股股份（占总股份 3.11%）不存在质押、冻
结等权利限制情形。一致行动人吴婷婷持有的公司股份 127,350,000 股股份（占
总股份 10.46%）存在质押等权利限制情形，58,214,542 股股份（占总股份 4.78%）
不 存 在 质押 、 冻结 等 权利 限 制情 形 。一 致 行动 人 上 海金 纱 持有 的 公司 股 份
2,472,106 股股份（占总股份 0.20%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
吴志泽已承诺所认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
四、资金来源
吴志泽已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：
“本人作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行
股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：
1、本人认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以
及以现有家庭资产抵质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需
求的，拟将其持有的公司股份质押融资。
2、本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存
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在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构
化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。
3、本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购
的情形。”
根据公司出具的《承诺函》，公司承诺：不向公司本次非公开发行的发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿。
根据上述承诺，吴志泽认购本次非公开发行的股票的资金来源为其合法自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
五、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种
情形，收购人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。
经本所律师核查，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二
款第（三）项规定情形，具体如下：
（一）本次非公开发行的股票数量为 241,721,855 股，本次收购完成后，公
司实际控制人控制表决权的比例变为 38.09%，超过了公司已发行股份的 30%；
（二）2021 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议逐
项表决通过了与本次非公开发行相关的各项议案，关联股东已回避表决；
（三）根据本次发行的相关方案、吴志泽与公司签署的《报喜鸟控股股份有
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限公司非公开发行股票认购协议》及补充协议的相关约定，吴志泽在本次发行项
下认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
据此，本所律师认为，吴志泽认购公司非公开发行的股票符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至《收购报告
书》签署日，收购人在未来 12 个月对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根
据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展
需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现
任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的
实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
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上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需
要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施
对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分
红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
七、对公司的影响分析
（一）本次收购对公司独立性的影响
本次收购前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于公司控股股东及
其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，吴志泽直接持有公司股份比例将增加至 25.20%，仍为公
司控股股东。吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱仍为控制表决权比例最高
的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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吴志泽确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、
资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证上市公司在人员、财务、
机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：
“（一）确保公司人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
专职在公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公司拥有独立的员工队伍，并建立完善的劳动用工和人事管理制度，
保证公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（二）确保公司资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用公司的资金、资产。
2、保证不以公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保公司财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预公司的资金使用、调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）确保公司机构独立
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1、保证公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）确保公司业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，与本人及本人控制的其他企业间不存在业务混同
的情形。
2、保证规范管理与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人不会损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司
独立性的相关规定，保持并维护公司的独立性。若本人违反上述承诺给公司及其
他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
（二）本次收购对公司同业竞争的影响
公司控股股东为吴志泽，实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海
金纱，除公司及其控股公司外，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱不存在
其他直接或间接控制的企业。吴志泽有重大影响的企业中，报喜鸟集团有限公司
（以下简称“报喜鸟集团”）的经营范围包含生产、销售服装、皮鞋、皮革制品，
浙江罗卡芙家纺有限公司（以下简称“罗卡芙家纺”）的经营范围包含服装的生
产、销售，与公司主营业务存在部分重叠，具体情况说明如下：
报喜鸟集团为吴志泽持股 32%并担任董事长的公司，根据报喜鸟集团的说明
并经本所律师核查，报喜鸟集团虽包含有上述与生产销售服装有关的经营范围，
但其实际主要通过子公司从事投融资、房产相关业务，与公司主营业务有较大差
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异。同时，其最近三年的营业收入主要来自子公司的投融资、房产相关业务，没
有从事与服装、皮鞋的生产和销售相关的业务。
罗卡芙家纺为吴志泽担任董事的公司，根据罗卡芙家纺的说明并经本所律师
核查，罗卡芙家纺虽包含有上述与服装生产有关的经营范围，但其实际从事的主
营业务为家纺的生产和销售，与公司主营业务有较大差异。同时，其最近三年的
营业收入主要来自家纺的生产和销售，没有从事与服装生产相关的业务。
根据报喜鸟集团、罗卡芙家纺提供的人员花名册以及说明，并经本所律师核
查，除吴志泽同时担任报喜鸟集团董事长外，报喜鸟集团、罗卡芙家纺与公司之
间人员、资产、财务互相独立，不存在任何人员、资产、财务混同的情况。
据此所述，本所律师认为，报喜鸟集团和罗卡芙家纺与公司不应存在同业竞
争。
本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的其
他企业不存在新增同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，吴志泽、吴婷婷、上海金纱、
报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司已分别出具了以下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公
司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）
生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司
将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本承诺
人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞
争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/
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本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系
期间，本承诺函为有效之承诺。”
（三）本次收购对公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与公司之间发生的关联交易均已公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露
的重大关联交易事项。
吴志泽为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联
交易，对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批
程序。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，吴志泽、吴婷
婷、上海金纱出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高的任何期
限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经
营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大
的努力减少或避免与报喜鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允
定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，
本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承
诺事项。
若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿报喜鸟因此而遭受或产生的任
何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承
诺人/本公司不再担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高当日失效。”
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八、收购人与公司之间的重大交易
（一）与公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，在《收购报告书》签署前
24 个月内，收购人及与公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于
深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述已公开披露交易及本次认购公司非公开发行股票之外，收购人与公司
及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于公司最近经审计净
资产值 5%以上的交易。
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，在《收购报告书》签署前
24 个月内，收购人与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，在《收购报告书》签署前
24 个月内，不存在收购人对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情形
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，在《收购报告书》签署前
24 个月内，除本次收购外，收购人不存在对公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖公司股份的情况
（一）收购人前六个月买卖公司股份的情况
根据吴志泽在中国登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国登记结算有
限责任公司投资者证券持有变更信息》，在《附条件生效的股份认购协议》签署
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之日（即 2021 年 5 月 10 日）之前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖公司股票的情况。
（二）收购人直系亲属前六个月买卖公司股份的情况
根据收购人的说明，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即 2021
年 5 月 10 日）之前六个月内，收购人的直系亲属不存在买卖公司股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，吴志泽具备作为收购人的主体资格，本次收购符
合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于《报喜鸟控股股份有限公司收购
报告书》的法律意见书之签章页）
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负责人： 李 强 经办律师： 张乐天
吕 程
2022 年 1 月 6 日
