报喜鸟控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：报喜鸟控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154
收购人：吴志泽
住所：浙江省温州市鹿城区******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
一致行动人：吴婷婷
住所：上海市长宁区******
通讯地址：上海市长宁区******
一致行动人：上海金纱投资有限公司
住所：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
签署日期：二〇二二年一月
1
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上
市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在
报喜鸟拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在报喜鸟拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发
要约收购义务，报喜鸟 2021 年第三次临时股东大会已经审议批准收购人及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购系收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收购
人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权超过 30%，触发其要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约方式增持
股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 6
二、收购人最近五年的任职情况 7
三、收购人最近五年内的合法合规情况9
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 9
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份情况11
六、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况11
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 12
一、本次收购的目的 12
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 12
三、本次收购履行的相关程序 12
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例14
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容14
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况19
第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 20
一、免于发出要约的事项及理由 20
二、本次收购前后上市公司的股权结构20
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 21
4
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告书摘要 指 《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》
报喜鸟、上市公司、公司 指 报喜鸟控股股份有限公司
收购人 指 吴志泽
一致行动人 指 吴婷婷及上海金纱投资有限公司
吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股
本次收购、本次交易 指
票的收购行为
报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票，发行数量
本次非公开发行股票/本次
指 为 241,721,855 股，募集资金为 730,000,002.10 元的行
非公开发行/本次发行
为
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
实际控制人 指 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
财务顾问 指 国元证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：吴志泽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303241960********
住所及通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（二）一致行动人--吴婷婷
姓名：吴婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021989********
住所及通讯地址：上海市长宁区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（三）一致行动人--上海金纱
名称：上海金纱投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
法定代表人：吴婷婷
注册资本：2,000 万元人民币
6
成立时间：2010 年 11 月 16 日
营业期限：2010 年 11 月 16 日至 2040 年 11 月 15 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事
银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、收购人最近五年的任职情况
收购人吴志泽 2013 年 7 月至今任公司董事长，2017 年 3 月至今任总经理。
除上市公司任职外，吴志泽最近五年担任的其他职务情况如下：
序 公司 担任 与公司产 任职起止
注册地址 主营业务
号 名称 职务 权关系 日期
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、
日用五金；经营本企业和本企业成
员企业自产品及相关技术的出口 受吴志泽
报喜鸟 浙 江 省 永 嘉
业务；经营企业和本企业成员企业 董事 重大影响 1996 年
1 集团有 县 报 喜 鸟 工
生产、科研所需的原辅材料、机械 长 的其他企 03 月至今
限公司 业区
设备、仪器仪表、零配件及相关技 业
术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
实业投资，投资管理，资产管理，
上海市长宁 执行
投资咨询（以上四项不得从事银 吴志泽控 2011 年 11
上海金 区 临 虹 路 董事
2 行、证券、保险业务），商务咨询。 制的其他 月至 2021
纱 168 弄 6 号 兼总
【依法须经批准的项目，经相关部 企业 年6月
501 室 经理
门批准后方可开展经营活动】
家用纺织品及服装的生产、销售；
化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、
吴志泽通
浙 江 省 嘉 兴蜡烛、工艺品、日用百货的销售；
浙江罗 过报喜鸟
市 南 湖 区 嘉网络技术开发、技术转让、技术咨
卡芙家 集团有限 2009 年
3 兴 工 业 园 区询、技术服务；社会经济咨询（不 董事
纺有限 公司参股 04 月至今
亚 太 路 159含投资咨询）；自有房屋租赁；物
公司 的其他企
号 业管理。（依法须经批准的项目，
业
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
浙江报 浙 江 省 宁 波创业投资，实业投资，投资管理，
喜鸟创 市 北 仑 区 梅投资咨询。（未经金融等监管部门
全资子公 2015 年至
4 业投资 山七星路 88批准不得从事吸收存款、融资担保 董事
司 今
有限公 号 1 幢 401代客理财、向社会公众集（融）资
司 室 A 区等金融业务）（依法须经批准的项
7
序 公司 担任 与公司产 任职起止
注册地址 主营业务
号 名称 职务 权关系 日期
A0684 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
昆山市
中楠房 房地产开发、销售、出租；建材销
周市镇青阳 2003 年至
5 地产开 售。（依法须经批准的项目，经相 董事 无
北路 今
发有限 关部门批准后方可开展经营活动）
公司
嘉兴市
浙 江 省 嘉 兴房地产开发经营；自有房屋租赁；
中楠房
市 经 济 技 术建材的销售***（以上所有经营范 2005 年至
6 地产开 董事 无
开 发 区 禾 兴围法律法规禁止的不得经营，应经 今
发有限
北路 1102 号审批的未获审批前不得经营）
公司
上 海 市 崇 明股权投资，股权投资管理，实业投
上海容 报喜鸟集
区 长 兴 镇 江资，投资管理，资产管理，投资咨
银投资 团有限公 2010 年 7
7 南大道 1333询（除经纪）。【依法须经批准的项 董事
有限公 司控制的 月至今
弄 19 号楼 2目，经相关部门批准后方可开展经
司 其他企业
层 207 室 营活动】
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
上海松
据承兑和贴现，从事同业拆借，办
江富明
上 海 市 松 江理银行卡业务，代理发行、代理兑
村镇银 2016 年
8 区 新 松 江 路付、承销政府债券，代理收付款及 董事 联营公司
行股份 07 月至今
1501 号 代理保险业务，经银行业监督管理
有限公
机构批准的其他业务。【依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款;办理国内结算；办理票据
浙江永 承兑与贴现；从事同业拆借；代理
浙江省永嘉
嘉恒升 发行、代理兑付、承销政府债券；
县东瓯街道
村镇银 代理收付款项业务；经中国银行业 2009 年
9 东瓯工业区 董事 联营公司
行股份 监督管理机构批准的其他业务；代 03 月至今
(报喜鸟集团
有限公 理企业财产保险、家庭财产保险、
有限公司内)
司 机动车辆保险、意外伤害保险、人
寿保险、健康保险（在保险兼业代
理业务许可证有效期内经营）。
为销售计算机软硬件、服装、服饰、 吴志泽通
上海报
上 海 市 长 宁针纺织品、皮鞋、皮革制品、文化 过报喜鸟
喜鸟电
区 天 山 西 路用品、日用百货、工艺品、电子产 执行 集团有限 2007 年至
10 子商务
789 号 1 幢品、仪器仪表、机械设备提供网上 董事 公司参股 2020 年
有限公
226 室 服务；纺织领域内的技术开发、技 的其他企
司（注）
术转让、技术咨询、技术服务。【依 业
8
序 公司 担任 与公司产 任职起止
注册地址 主营业务
号 名称 职务 权关系 日期
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
南京市建邺
区江东中路
南京丹
98 号(万达广服装、皮鞋、皮革制品、日用品销
诗格尔 全资孙公 2013 年至
11 场 内 购 物 中售。（依法须经批准的项目，经相 监事
服饰有 司 今
心 室 内 步 行关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
街壹层 106A
号商铺)
上海成 上 海 市 长 宁实业投资（除专控），投资管理，
谊投资 区 临 虹 路投资咨询。【依法须经批准的项目， 2007 年至
12 监事 无
有限公 128 弄 6 号经相关部门批准后方可开展经营 今
司 101 室 活动】
注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于 2020 年 7 月注销。
三、收购人最近五年内的合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人除控制报喜鸟及其子公司外，收购人吴志
泽还控制上海金纱，持有其 73.50%的股权，且上海金纱为吴志泽一致行动人。
收购人除控制上述公司外，不存在其他直接或间接控制的企业，有重大影响的企
业及其主营业务情况如下：
注册资本/
持股/出资比
序号 公司名称 出资额（万 主营业务
例/担任职务
元）
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日
用五金；经营本企业和本企业成员企业
吴 志 泽 持股 自产品及相关技术的出口业务；经营企
报喜鸟集团
1 7,780.00 32.00%，担任 业和本企业成员企业生产、科研所需的
有限公司
董事长 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
浙江罗卡芙 吴 志 泽 担任 家用纺织品及服装的生产、销售；化妆
2 10,000.00
家纺有限公 董事 品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、
9
注册资本/
持股/出资比
序号 公司名称 出资额（万 主营业务
例/担任职务
元）
司 工艺品、日用百货的销售；网络技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；
社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房
屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
昆山市中楠 房地产开发、销售、出租；建材销售。
吴 志 泽 担任
3 房地产开发 8,000.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批
董事
有限公司 准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；自有房屋租赁；建材
嘉兴市中楠
吴 志 泽 担任 的销售***（以上所有经营范围法律法规
4 房地产开发 2,000.00
董事 禁止的不得经营，应经审批的未获审批
有限公司
前不得经营）
资产管理、投资管理、股权投资（不得
赣州恒之道 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
投资合伙企 吴 志 泽 出资 发放贷款等国家金融、证券、期货及财
5 10,000.00
业（有限合 40.00% 政信用业务）。（依法须经批准的项目,
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
****
上海融银创
投资管理，创业投资，投资咨询（不得
业投资管理 吴 志 泽 出资
6 100.00 从事经纪）。【依法须经批准的项目，经
中心（有限 30.00%
相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙）
实业投资，投资管理，投资咨询（除经
纪），市场信息咨询与调查（不得从事社
上海康瑜投
会调查、社会调研、民意调查、民意测
资管理中心 吴 志 泽 出资
7 1,080.00 验），自有设备租赁（不得从事金融租
（有限合 27.78%
赁），会展服务，文化艺术交流策划。【依
伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海越银投 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不
资合伙企业 吴 志 泽 出资 得从事经纪），资产管理。【依法须经批
8 10,000.00
（有限合 20.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙） 经营活动】
上海融银股
股权投资，股权投资管理，投资咨询，
权投资合伙 吴 志 泽 出资
9 26,000.00 资产管理。【依法须经批准的项目，经相
企业（有限 22.50%
关部门批准后方可开展经营活动】
合伙）
股权投资，股权投资管理，实业投资，
上海容银投 吴 志 泽 担任 投资管理，资产管理，投资咨询（除经
10 10,000.00
资有限公司 董事 纪）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款，发放短期、中期和长期
上海松江富
贷款，办理国内结算，办理票据承兑和
明村镇银行 吴 志 泽 担任
11 10,100.00 贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，
股份有限公 董事
代理发行、代理兑付、承销政府债券，
司
代理收付款及代理保险业务，经银行业
10
注册资本/
持股/出资比
序号 公司名称 出资额（万 主营业务
例/担任职务
元）
监督管理机构批准的其他业务。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；从事同业拆借；代理发行、代理
浙江永嘉恒
兑付、承销政府债券；代理收付款项业
升村镇银行 吴 志 泽 担任
12 19,800.00 务；经中国银行业监督管理机构批准的
股份有限公 董事
其他业务；代理企业财产保险、家庭财
司
产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、
人寿保险、健康保险（在保险兼业代理
业务许可证有效期内经营）。
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
11
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
稳定的控制权对公司保持长期健康发展至关重要。本次发行前，吴志泽先生
直接持有公司 10.35%股份，一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司 15.24%、
0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司 25.80%股
份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与
共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控
制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际
控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织
服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
收购人吴志泽已承诺本次收购完成后 3 年内，不转让认购本次非公开发行股
票取得的股份。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无继续
增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股
份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
1、2021 年 5 月 10 日，吴志泽与报喜鸟就本次发行方案，签署《附条件生
效的股票认购协议》；
2、2021 年 5 月 10 日，报喜鸟召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案；
3、2021 年 5 月 27 日，报喜鸟召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案且非关联股东通过股东大会决议同意吴志泽
免于以要约方式增持上市公司股份；
12
4、2021 年 6 月 25 日，报喜鸟根据 2020 年度利润分配情况，召开第七届董
事会第十三次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜
鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》；
5、2021 年 8 月 19 日，报喜鸟根据调减财务性投资的情况，召开第七届董
事会第十四次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜
鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》；
6、2021 年 10 月 14 日，报喜鸟根据 2021 年半年度利润分配情况，召开第
七届董事会第十六次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日
与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议三》；
7、2021 年 10 月 25 日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021
年 11 月 8 日，报喜鸟取得中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号）。
13
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
本次收购前，收购人吴志泽直接持有报喜鸟 126,056,099 股股份，占总股份
的 10.35%，系报喜鸟控股股东。公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴
婷婷、上海金纱，合计控制公司 314,092,747 股股份的表决权，控制表决权的比
例为 25.80%。
本次非公开发行的价格为 3.02 元/股，吴志泽认购金额为 730,000,002.10 元，
认购股数为 241,721,855 股。本次非公开发行完成后，吴志泽直接持有公司股份
比例将增加至 25.20%，仍为公司控股股东。吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上
海金纱仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
吴志泽 126,056,099 10.35% 367,777,954 25.20%
实际控制
吴婷婷 185,564,542 15.24% 185,564,542 12.72%
人控制的
表决权 上海金纱 2,472,106 0.20% 2,472,106 0.17%
合 计 314,092,747 25.80% 555,814,602 38.09%
其他 A 股股东 903,519,127 74.20% 903,519,127 903,519,127
总 计 1,217,611,874 100.00% 1,459,333,729 100.00%
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）认购协议的主要内容
上市公司与吴志泽先生于 2021 年 5 月 10 日签署了附条件生效的股份认购协
议，协议主要内容如下：
1、协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）
乙方：吴志泽先生
签订时间：2021 年 5 月 10 日
14
2、认购协议的主要内容
（1）认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行价格：本次发行的价格为 3.23 元/股，定价基准日为报喜鸟第七届
董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报
喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜
鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定
对发行价格作相应调整。
（3） 认购数 量、 认购方 式和 认购款 总金 额：甲 方本 次发行 新股 不超过
272,445,820 股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，
拟募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由
吴志泽先生认购，认购款金额不高于 88,000 万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日
至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股
票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完
毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储
账户。
（5）锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的
相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
15
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，
本协议生效：
①本次发行经甲方股东大会审议通过；
②本次发行取得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
（1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲
方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方
违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返
还给乙方。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本
次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔
偿甲方全部损失。
（3）本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的
核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（二）认购协议之补充协议的主要内容
2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税）。
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票
的发行价格及发行数量相应调整。经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，
双方于 2021 年 6 月 25 日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，补充协
议主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由 3.23 元/股调整为 3.17 元/股。
16
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过 272,445,820 股（含本数）调
整为不超过 277,602,523 股（含本数）。
三、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议
案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、本补充协议与《股票认购协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定
为准。”
（三）认购协议之补充协议二的主要内容
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》
等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数
量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额 5,502.60 万元从本次募集资金总
额中调减，调整后的内容具体如下：
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 173,501,578 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
260,244,164 股（含本数），拟募集资金总额不低于 55,000.00 万元（含本数）且
不超过 82,497.40 万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认
购，认购款金额不低于 55,000.00 万元（含本数）且不高于 82,497.40 万元人民币
（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据上述调整情况，经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于
2021 年 8 月 19 日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议二，补充协议二
主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过 277,602,523 股（含本数）调
整为不低于 173,501,578 股（含本数）且不超过 260,244,164 股（含本数）。
17
二、甲方本次非公开发行的拟募集资金总额由不超过 88,000 万元（含本数）
调整为不低于 55,000.00 万元（含本数）且不超过 82,497.40 万元（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于 173,501,578 股（含
本数）且不超过 260,244,164 股（含本数），认购款金额调整为不低于 55,000.00
万元（含本数）且不高于 82,497.40 万元人民币（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备
查文件，各份具有同等法律效力。”
（四）认购协议之补充协议三的主要内容
2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2021
年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元
（含税），该权益分派方案已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕。现结合公司 2021
年半年度利润分配的实际情况，需调整本次非公开发行的发行价格、发行数量、
认购数量。
经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于 2021 年 10 月 14 日
签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议三，补充协议三主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由 3.17 元/股调整为 3.02 元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不低于 173,501,578 股（含本数）且
不超过 260,244,164 股（含本数）调整为不低于 182,119,206 股（含本数）且不超
过 273,170,198 股（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于 182,119,206 股（含
本数）且不超过 273,170,198 股（含本数）。
18
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备
查文件，各份具有同等法律效力。”
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽持有的报喜鸟股份 88,200,000 股股份（占
总股份 7.24%）存在质押等权利限制情形，37,856,099 股股份（占总股份 3.11%）
不 存 在 质押 、 冻结 等 权利 限 制情 形 。一 致 行动 人 吴 婷婷 持 有的 报 喜鸟 股 份
127,350,000 股股份（占总股份 10.46%）存在质押等权利限制情形，58,214,542
股股份（占总股份 4.78%）不存在质押、冻结等权利限制情形。一致行动人上海
金纱持有的报喜鸟股份 2,472,106 股股份（占总股份 0.20%）不存在质押、冻结
等权利限制情形。
吴志泽认购报喜鸟非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
19
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于吴志泽承诺自本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的
新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经报喜鸟股东大会非关
联股东批准后，吴志泽可以免于发出要约。
2021 年 5 月 27 日，报喜鸟召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，同意
吴志泽免于发出要约，关联股东均回避表决。吴志泽本次对报喜鸟股份的收购已
符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
20
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求
披露而未披露的其他信息。
21
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：吴志泽
2022 年 1 月 6 日
22
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：吴婷婷
2022 年 1 月 6 日
23
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022 年 1 月 6 日
24
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：吴志泽
2022 年 1 月 6 日
25
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：吴婷婷
2022 年 1 月 6 日
26
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022 年 1 月 6 日
27
