报 喜 鸟：国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见2023-04-15
国元证券股份有限公司
关于报喜鸟控股股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜
鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟预计 2023 年度日常关联交易额度事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2022 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计公司及全资子公司、控股子公司 2023 年度与浙江永嘉恒升村镇银行股份有
限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公
司（以下简称“富明村镇银行”）发生租赁房产、存款和结算服务等日常关联交
易，具体情况如下：
2023 年度，公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择永嘉恒升
村镇银行、富明村镇银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在永嘉恒升村镇
银行的单日存款余额最高不超过人民币 2.5 亿元，在富明村镇银行的单日存款余
额最高不超过人民币 1,000 万元，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东
大会召开日内有效；永嘉恒升村镇银行租赁公司全资子公司浙江凤凰尚品企业咨
询服务有限公司（以下简称“凤凰尚品”）位于报喜鸟和田工业园区的相关房产
用作于银行营业厅以及办公场所使用，预计金额为 161.55 万元，同时凤凰尚品
为其提供水电等服务，预计金额为 15.00 万元；永嘉恒升村镇银行预计向公司采
购服装用于员工工作服，预计金额为 60.00 万元。
公司第八届董事会第三次会议于 2023 年 4 月 13 日召开，会议表决通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生已回避表决。
上述关联交易尚需提交公司 2022 年度股东大会审议批准后方可实施，与该
关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交
关联交易 关联方 关联交 2023 年度预计 截至 2023.4.8 上年末存款
易定价
类别 名称 易内容 金额 存款余额 余额
原则
办 理 各
永嘉恒升 项 存 款 市 场 原 单日存款不超过
40.09 7,040.09
向关联人 村镇银行 和 结 算 则 25,000.00 万元
采 购 存 业务
款、结算 办 理 各
服务 富明村镇 项 存 款 市 场 原 单日存款不超过
1.38 1.38
银行 和 结 算 则 1,000.00 万元
业务
单位：万元
关联交
关联交易 关联方 关联交 2023 年度预 截止 2023.4.8 已
易定价 上年发生金额
类别 名称 易内容 计金额 发生金额
原则
向关联人 永嘉恒升 房 屋 租 市 场 原
161.55 40.39 165.39
租赁房产 村镇银行 赁 则
向关联人 销 售 商 市 场 原
60.00 - 51.59
销 售 商 品 则
永嘉恒升
品、提供 提 供 水
村镇银行 市 场 原
水电等服 电 等 服 15.00 2.23 11.57
则
务 务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
年末余额与
关联交易类 关联方 2022 年末
关联交易内容 预计或合同金额 预计最高金
别 名称 存款余额
额差异
永嘉恒升村 办理各项存 单日存款不超过
向关联人采 7,040.09 -17,959.91
镇银行 款、结算业务 25,000.00 万元
购存款、结
富明村镇银 办理各项存 单日存款不超过
算服务 1.38 -998.62
行 款、结算业务 1,000.00 万元
单位：万元
实际发生额
关联交易类 关联方 实际发生 预计或合同金
关联交易内容 与预计金额
别 名称 金额 额
差异
向关联人租 永嘉恒升村
房屋租赁 165.39 165.39 -
赁房产 镇银行
向关联人销
销售商品 51.59 38.00 13.59
售商品、提 永嘉恒升村
供水电等服 镇银行 提供水电等服
务 11.57 16.00 -4.43
务
二、关联人介绍及关联关系
（一）永嘉恒升村镇银行基本情况
1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、住所：浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区
3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：陈玉昆
5、注册资本：19,800 万元人民币
6、统一社会信用代码：91330300686673778G
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代
理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保
险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保
险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
8、主要股东及持股比例：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 7,000.00 35.35%
2 报喜鸟控股股份有限公司 1,980.00 10.00%
3 永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司 1,960.20 9.90%
4 伯特利阀门集团有限公司 1,960.20 9.90%
5 斯多纳集团有限公司 1,020.00 5.15%
6 浙江永嘉农村商业银行股份有限公司 1,000.00 5.05%
7 红蜻蜓集团有限公司 600.00 3.03%
8 其他等 12 家企业 4,279.60 21.62%
合计 19,800.00 100.00%
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 13,155.80
净利润 3,883.34
项目 截至 2022 年 12 月 31 日
净资产 37,849.13
10、据查询，永嘉恒升村镇银行不是失信被执行人。
（二）富明村镇银行基本情况
1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司
2、住所：上海市松江区新松江路 1501 号
3、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：方锋炜
5、注册资本：10,100 万元人民币
6、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X
7、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算,
办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，
经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要股东及持股比例：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司 6,400.00 63.37%
2 报喜鸟控股股份有限公司 1,000.00 9.90%
3 施永雷 900.00 8.91%
4 吴纪刚 900.00 8.91%
5 李开专 600.00 5.94%
6 蔡美蕉 100.00 0.99%
7 叶德建 100.00 0.99%
8 朱海琴 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 5,668.22
净利润 -3,103.03
项目 截至 2022 年 12 月 31 日
净资产 16,244.33
10、据查询，富明村镇银行不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
报喜鸟直接持有永嘉恒升村镇银行 5%以上股份，且公司控股股东吴志泽先
生、副总经理吴幸荣先生先后担任永嘉恒升村镇银行的董事；报喜鸟直接持有富
明村镇银行 5%以上股份，且公司控股股东吴志泽先生担任富明村镇银行的董事，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，
截至本核查意见出具日未被列为失信被执行人。
四、交易的主要内容及定价依据
（一）存款和结算业务
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和
结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于
同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类
型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标
准。
（二）租赁业务及提供水电等服务
凤凰尚品上述房屋租赁给永嘉恒升村镇银行的租金参考了周边房产的平均
租赁价格水平，租金经凤凰尚品与永嘉恒升村镇银行协商确定。该租赁费用在公
允价格范围内。租赁期间，公司按照国家电网商业用电、工业用水标准向永嘉恒
升村镇银行收取水电费。
（三）出售商品
永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、
工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关
联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中
小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖或被控制。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了该项议
案的表决，非关联董事表决通过该议案，该项议案提交董事会审议前，独立董事
表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该关联交易尚需提交公司 2022
年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》。
经审议，监事会认为：2023 年度预计发生日常关联交易是基于公司生产经
营需求，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不
违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易预计的审议程序合法，符合相关法
律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，
与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。
3、独立董事意见
独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独
立董事意见：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、租赁
和产品销售业务均属于日常常规业务，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决
时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。基于上述
理由，独立董事同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟 2023 年度预计发生的日常关联交易是基于
公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，
协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易额
度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进
行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法
规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联
方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟 2023 年度预
计日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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