国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限
   公司利用自有闲置资金投资理财产品的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜
鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报
喜鸟利用自有闲置资金投资理财产品事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、理财事项概述

    报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 13 日召开第
八届董事会第三次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议
案》。为进一步提升自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股
东创造更大的收益，在风险可控的前提下，公司及全资子公司、控股子公司拟利
用不超过 10 亿元的自有闲置资金投资理财产品，在不超过上述额度内，资金可
以循环滚动使用，投资期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，具体理财方
案的审批根据公司《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定执
行。本议案尚需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资
产重组。

    二、委托理财的基本情况

    （一）投资目的

    在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，利用闲
置自有资金购买理财产品，有利于充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效
率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

    （二）投资额度

    公司及全资子公司、控股子公司拟利用不超过 10 亿元的自有闲置资金投资
理财产品，在不超过上述额度内，资金可以循环滚动使用。
    （三）投资品种

    公司及全资子公司、控股子公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进
行严格评估、筛选，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构购买保本类产品、固定收益
类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，期限不超过 12
个月。

    （四）投资期限

    自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

    （五）资金来源

    公司及全资子公司、控股子公司暂时闲置的自有资金，不得影响公司及全资
子公司、控股子公司正常生产经营。

    （六）实施方式

    在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《对外投资管理制度》、
《证券投资管理制度》等相关规定执行。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生
变化的影响，存在一定的系统性风险。公司购买的理财产品属于低风险投资品种，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存
在不确定性。

    （二）风险控制

    1、公司将加强市场分析和调研，针对自有闲置资金选择优良信誉金融机构
的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律
责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资
风险。

    2、明确实施程序，经程序审批通过后实施，按照相关制度进行委托理财决
策，实施检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制
风险，保障理财资金的安全性。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并
向董事会审计委员会报告情况。

    4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履
行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

    四、对公司的影响

    公司在确保公司及全资子公司、控股子公司日常运营、发展资金需求和资金
安全的前提下运用自有闲置资金投资理财产品，不影响公司日常资金周转。同时
通过合理规划资金购买理财产品，可提高公司自有资金、闲置资金的使用效率，
增加公司收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，符合公司和全体股东利益。

    五、相关审议程序及意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 13 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。为进一步提升自有资金的使用效率，
增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益，在风险可控的前提下，
公司及全资子公司、控股子公司拟利用不超过 10 亿元的自有闲置资金投资理财
产品，在不超过上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限不超过 12 个月。
在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《对外投资管理制度》、《证
券投资管理制度》等相关规定执行。并同意将上述议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。

    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 13 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。经审议，监事会认为：本次拟使用自
有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、
固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投
资品种，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合证券交易所《股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资
金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之
日起至下一年度股东大会召开日内有效。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对公司利用自有闲置资金投资理财产品事项发表了同意意见，
认为：2022 年度公司经营情况稳定，财务状况良好，在保证日常经营运作资金需
求、有效控制投资风险的情况下，使用部分自有闲置资金购买保本类产品、固定
收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品
种，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用
效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序
符合监管要求。因此，我们同意公司使用自有闲置资金投资理财产品。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：报喜鸟拟利用自有闲置资金投资理财产品的事项已
经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，并将提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司利用自
有闲置资金投资理财产品事项履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益。保荐机构对报喜鸟利用自
有闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信
息披露义务，保障公司全体股东利益。

    （以下无正文）
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