国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司

   非公开发行股票项目持续督导之 2022 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：报喜鸟（002154）
保荐代表人姓名：黄诚                联系电话：021-51097188
保荐代表人姓名：刘波                联系电话：021-51097188

   一、保荐工作概述

                    项目                          工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                    是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                     是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                    是
3.募集资金监督情况
                                         每月通过审阅募集资金账户银行
（1）查询公司募集资金专户次数            对账单的方式核查募集资金使用
                                                     情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                     是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数                              0次
（2）列席公司股东大会次数                            0次
（3）列席公司监事会次数                              0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                    1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                  无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                  无
（2）报告事项的主要内容                              不适用
（3）报告事项的进展或整改情况                        不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                            否
（2）关注事项的主要内容                              不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                      不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                   是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                         1次
（2）培训日期                                   2022 年 12 月 9 日
                                         介绍保荐机构于持续督导期内开展
                                         的主要工作；讲解上市公司股东及
                                         董监高减持的相关规定、违规短线
（3）培训的主要内容
                                         交易、上市公司募集资金管理和使
                                         用、内幕交易和信息披露的相关规
                                               定及违规案例介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况                          无

   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                 存在的问题             采取的措施
1.信息披露                              无                  不适用
2.公司内部制度的建立和执行              无                  不适用
3．“三会”运作                         无                  不适用
4.控股股东及实际控制人变动              无                  不适用
5.募集资金存放及使用                    无                  不适用
6.关联交易                              无                  不适用
7.对外担保                              无                  不适用
8.收购、出售资产                        无                  不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、          无                  不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                        无                  不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心           无                   不适用
技术等方面的重大变化情况）

   三、公司及股东承诺事项履行情况

                                              是否     未履行承诺的原因
        发行人及股东承诺事项
                                            履行承诺     及解决措施
吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开
发行时承诺：保证本人直接或间接控制的公
司、企业不从事与报喜鸟构成实质性同业竞
争的业务和经营。本人将不在报喜鸟以外的
公司、企业增加投资，从事与报喜鸟构成实         是           不适用
质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担
由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
吴志泽首次公开发行时承诺：报喜鸟首次
公开发行股份前已向其发行的股份，自报喜
鸟股票上市之日起三十六个月内不转让；前
述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事
或高管，在任职期间内，每年转让的股份不         是           不适用
超过其所持有报喜鸟股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让其所持有的报
喜鸟股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。
吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开
发行时承诺：若因政策方面的因素，导致
2005 年度广告费支出按不超过销售收入的
8%据实扣除不成立，税务部门追缴报喜鸟
                                               是           不适用
广告费超额据实列支引致的所得税款，则各
自按报喜鸟首次公开发行股票前的持股比
例承担应缴税款，不给报喜鸟造成负面影
响。
吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开
发行时承诺：确认“报喜鸟”商标命名权为本
公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限
                                               是           不适用
公司目前、将来都不会从事或拓展与报喜鸟
业务相同或相近的业务，也不会从事任何损
“报喜鸟”商标声誉的行为。
吴志泽 2021 年非公开发行时承诺：
1、承诺所认购的由公司发行的股票，自
                                               是           不适用
2021 年非公司发行结束之日起 36 个月内不
得转让。应按照相关法律法规和中国证监
                                             是否     未履行承诺的原因
        发行人及股东承诺事项
                                           履行承诺     及解决措施
会、深交所的相关规定，就其在本次发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
2、摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：（1）依照相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自
本承诺出具日至公司本次非公开发行股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；（3）作为填补回报措施相关责任主
体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关
填补回报的相关措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
吴志泽、吴婷婷、上海金纱投资有限公司在
2021 年非公开期间承诺：自 2021 年 8 月底
起至本次非公开发行完成后六个月内，本人
（或本企业）及本人（或本企业）控制的企
业将不会以任何方式减持所持有的报喜鸟
                                              是           不适用
的股票。若本人（或本企业）及本人（或本
企业）控制的企业违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归报喜鸟所有，同
时本人（或本企业）及本人（或本企业）控
制的企业将依法承担由此产生的法律责任。
吴志泽在收购报告书中承诺：本次收购不会
对报喜鸟的人员独立、财务独立、机构独立、
资产独立完整、业务独立等方面产生重大影
响，将保证报喜鸟在人员、财务、机构、资
产及业务等方面继续保持独立运作。
本次交易完成后，本人不会损害公司的独立
                                              是           不适用
性，在资产、人员、财务、机构和业务上与
公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于公司独立性的相关规
定，保持并维护公司的独立性。若本人违反
上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切
损失将由本人承担。
吴志泽、吴婷婷、上海金纱投资有限公司在        是           不适用
                                             是否     未履行承诺的原因
         发行人及股东承诺事项
                                           履行承诺     及解决措施
收购报告书中就避免在未来产生同业竞争
或潜在的同业竞争作出承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公
司及本承诺人/本公司控制的公司均未开
发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限
公司（以下简称“报喜鸟”）生产的产品构成
竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜
鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公
司及本承诺人/本公司控制的公司将不开
发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一
步拓展产品和业务范围，本承诺人/本公司
及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜
鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟
拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人
/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以
停止生产或经营相竞争的业务或产品的方
式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营
的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述
承诺给报喜鸟造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控
制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺
吴志泽、吴婷婷、上海金纱投资有限公司在
收购报告书中就减少和规范关联交易作出
承诺：
在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、         是           不适用
实际控制人、董监高的任何期限内，本承诺
人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业
（包括但不限于独资经营、合资经营、合作
                                           是否     未履行承诺的原因
        发行人及股东承诺事项
                                         履行承诺     及解决措施
经营以及直接或间接拥有权益的其他公司
或企业）将尽最大的努力减少或避免与报喜
鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，
则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关
联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/
本公司有关联关系的相关方一并遵守上述
承诺事项。
若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔
偿报喜鸟因此而遭受或产生的任何损失或
开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/
本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公
司不再担任报喜鸟控股股东、实际控制人、
董监高当日失效。

   四、其他事项

                    报告事项                          说明
1.保荐代表人变更及其理由                             不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
                                                       无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                               无


   （以下无正文）
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