国元证券股份有限公司
               关于报喜鸟控股股份有限公司
        2022 年度内部控制评价报告的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜
鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关文件的要求，对《报喜鸟控
股股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构指派担任报喜鸟持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取查
阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部审
计报告等；与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的完
整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价
报告进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属的子公司、控股子公司、
孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%；纳入评价范围的主要业务
包括：服装的设计、生产、加工及销售业务；实业投资业务。

    纳入评价范围的主要事项包括：

    1、组织架构

    根据《公司法》《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，确立了公司股东大会为公司的最高权利机构及各
司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

    （1）公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会严格按照相关法
律法规勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责。各专门
委员会根据相关的委员会工作细则的规定规范运行，在董事会的科学决策中发挥
了积极的作用。另外，公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信息披露、
协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。

    （2）公司监事会是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责
及财务状况进行监督、检查；对董事会建立与实施内部控制进行监督。

    （3）公司经营管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，
主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。公司设立了符
合公司业务规模及经营管理需要的组织机构：公司通过子公司或下属公司分别独
立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、销售平台业务、职业装品牌业
务四大业务模块的经营管理，并合理设置部门和岗位，科学地划分了每个组织单
位内部的责任权限，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。

    （4）公司设立独立的内部审计部门，并配置了专职的审计人员，审计部门
在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资
本运作进行研究并提出建议。2022 年度，根据公司“高质量、稳定性、可持续”
的发展目标，积极抵御下行风险压力及时研究制定应对方案，快速调整市场策略，
充分发挥核心竞争力优势，持续优化激励机制、加强数字化建设，逆势修炼品牌
力、产品力、渠道力和运营力，2022 年度公司实现了稳健发展。

    3、人力资源

    公司按照国家法律法规的规定，制定和实施了有利于企业可持续发展的人力
资源管理制度体系，明确规定招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规
划等管理办法。根据公司发展规划及年度生产经营计划，制定合理的用人计划、
培训计划；2022 年度持续优化激励机制，充分调动了全体员工积极性，确保公司
经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。

       4、社会责任

    公司坚持以“回报员工、奉献社会”为企业宗旨，按照《社会责任报告编制
指南》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关规定，合法经营、依法纳税，在股东权益、债权人利益、职工权益保
护、供应商、客户权益保护、环境和可持续发展、公共关系和社会公益事业等方
面取得了较好的进步。在追求经济效益、保护股东利益的同时，秉承以社会责任
感为核心的精神内核，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保
障；为客户提供优质的产品与服务；本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，
与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发
展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。

       5、企业文化

    公司文化理念体系是关于公司过去成功经验的系统思考和升华提炼，是指导
公司前进的理论体系，它体现为经营管理各个层面工作的指导思想和原则。公司
以“弘扬服饰文化、妆点美好生活”为企业使命，以“回报员工、奉献社会”为
企业宗旨，坚持“天天超越自我、时时追求卓越”的企业精神和“义中取利、利
益共享”的经营理念，倡导“以创新者为先、以奋斗者为本”的核心价值观。通
过企业文化培训、开展工会活动等培育加强企业文化建设，不断培养员工积极向
上的价值观和社会责任感，增强了公司凝聚力。

       6、资金活动

    公司严格执行公司制定的《银行账户管理制度》、 网上银行业务管理制度》、
《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内部财务稽核
制度》等，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营
活动，有效地防范了资金活动风险、提高了企业资金效益，为企业的长远发展蓄
势。
    7、采购业务

    公司严格按照公司《采购管理制度》、《供应商评审管理制度》、《检验和
试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》等制度
的要求，明确了相关部门和人员的职责权限、采购审批、供应商管理、议价、验
收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，实施库存及均衡生产管
理机制，预防了采购供应环节的漏洞，有效降低了采购风险。

    8、资产管理

    公司严格执行《存货管理制度》、《仓库管理制度》、《固定资产管理制度》
等，规范了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等
管理控制流程；不断升级资产管理信息化业务平台，并对其相关岗位已明确各自
责任及相互制约的措施，实施实物保管、定期盘点、账实核对，2022 年度固定资
产内部控制设计健全、合理，执行有效。

    9、销售业务

    公司制定了与公司业务相匹配的销售政策和销售管理制度，日常工作中严格
执行《销售专管工作标准》、《客户档案管理规定》、《装修预算与合同管理规
定》等制度的要求，在销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、
货款回笼、定期对账、监督建设等相关环节进行了有效的内部控制，并合理设置
了相关销售岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。

    10、担保业务

    公司制订了《对外担保管理制度》，明确了公司对子公司进行担保的审批权
限、风险评估、业务执行管理等环节相关岗位的权责及相互制约要求与措施；规
定不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。报告期内，公司严格控制对外担保事项，未发生过任何违规担保行为，
也不存在大股东违规占用公司资金的情况。

    11、投资业务

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对
外投资管理制度》中规范了投资的决策权限、项目选择、审批权限、投资项目管
理、监督等，确保公司投资决策的科学性，防范投资风险。2022 年度公司投资项
目决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等的要求，不存在偏离公司投资政
策和程序的投资行为，符合公司整体战略布局及发展规划促进实业和资本相互发
展。

       12、财务报告管理

       为保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司制定了
《财务管理制度》，建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计
变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，明确了会计核算、报告编制、复核、
审批的控制程序及职责分工。公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要
业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确
相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效
性。

       13、合同管理

       公司制定了《合同管理制度》，2022 年度加强对合同履行情况的监督和检
查，对合同订立、合同审查批准、合同履行、合同变更解除、合同纠纷处理、合
同管理等方面实施严格管理。公司升级合同信息化管理系统，实现合同审核、档
案管理与审查、用印、合同履行的进一步管理。2022 年度公司合同的管理监控得
当，有效的防范了合同业务的风险。

       13、信息传递

       公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，
明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，各部门之间已建立
起畅通的沟通机制。公司通过业务中台系统实现经营、财务、货品、渠道等业务
数据的共享和传递，确保业务信息沟通的准确性。公司规范公司信息披露，严格
执行内幕信息知情人管理，加强公司与外界的交流和沟通。2022 年度公司对内
部重大信息的快速传递、归集进行有效管理，信息披露真实、准确、完整、及时。

       14、信息系统
    公司制定了与公司战略、业务相匹配的信息化战略和规划，并严格执行《信
息系统管理制度》、《网站信息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制
度》等规章制度，规范公司信息化系统的开发、变更、操作、应用、安全以及数
据管理等内容，保障信息系统建设和运行。

    重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、资金管理、财务管理、重大投
资、委托理财、关联交易、控股子公司管理、内外部信息沟通、内部监督等高风
险领域。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、
法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     重要程度项目
                        重大缺陷             重要缺陷            一般缺陷
  项目

                                          营业收入总额的
 与利润表相关的      营业收入总额的                           错报＜营业收入总
                                         1%≤错报＜营业收
    潜在错报            2%≤错报                                  额的 1%
                                           入总额的 2%
与资产管理相关的    资产总额的 2%≤错   资产总额的 1%≤错报   错报＜资产总额的
    潜在错报               报             ＜资产总额的 2%           1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

    ②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加
以改正；

    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；

    ④对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

    ⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性措施；

    ④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报告达到真实、准确的目标。

    （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面
影响的性质、影响的范围等因素来确定。
    （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致
内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的
情形。

    （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①重要业务制度或流程存在的缺陷；

    ②决策程序出现重大失误；

    ③关键岗位人员流失严重；

    ④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

    ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

    （3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022 年度公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022 年度未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、内部控制评价结论

    公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效评价结论的因素。”

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2022 年度，报喜鸟能够按照《公司法》、《上市公
司章程指引》等有关法律法规的相关规定制定及执行公司内部控制制度，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会出具的《报
喜鸟控股股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》反映了其 2022 年内部控制
制度建设和执行的情况。

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