证券代码：002156               证券简称：通富微电        公告编号：2018-037



                          通富微电子股份有限公司
             关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       2018 年 8 月 10 日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体内容
如下：
       一、担保情况概述
    厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）是公司的参股子公司，公司持有

厦门通富 10%股权。因业务发展需要，厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额

度人民币 13.4 亿元，其中：项目贷款授信 12 亿元，贷款期限 10 年；流动资金贷款授信

1.4 亿元，贷款期限 1 年。该笔授信贷款由公司按照 10%的股权比例所对应的担保范围提

供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富其他股东厦门半

导体投资集团有限公司（以下简称“厦门投资集团”）股东厦门海沧投资集团有限公
司及厦门海沧旅游投资集团有限公司按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保。
    因公司董事长石明达先生、公司董事总经理石磊先生担任厦门通富的董事及董事
总经理，本次担保构成关联交易，尚须获得公司股东大会的批准。本次关联担保不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批
准。


       二、被担保人基本情况
       1、被担保人名称：厦门通富微电子有限公司
       2、成立日期：2017 年 07 月 04 日
       3、注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国际物流
大厦 10 楼 1001 单元 F0193
       4、法定代表人：王汇联
       5、注册资本：80000 万人民币
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       6、经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许
可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
       7、股东结构：

       序号   股东名称                                认缴注册资本（万元） 持股比例（%）


        1     厦门半导体投资集团有限公司                            72,000             90


        2     通富微电子股份有限公司                                 8,000             10


                         合计                                       80,000            100

       注：公司与厦门通富存在关联关系；厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游
投资集团有限公司是厦门投资集团的实际出资人，厦门投资集团及其实际出资人与公
司不存在关联关系。
       8、最近一年又一期的主要财务数据
                                                                                单位：万元
项目                            2017 年 12 月 31 日（经审    2018 年 3 月 31 日（未经审
                                计）                         计）
资产总额                        30,004.27                    29,975.62
负债总额                        57.53                        27.69
其中：银行贷款                  0                            0
        流动负债                57.53                        27.69
净资产                          29,946.74                    29,947.93
项目                            2017 年度（经审计）          2018 年 1-3 月份（未经审计）

营业收入                        0                            0
利润总额                        0                            0
净利润                          -53.26                       1.18
       被担保方非失信被执行人。



       三、担保协议的主要内容
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    1、    总担保额： 13.4 亿元*10%=1.34 亿元
    2、    担保方式：全程连带责任保证担保
    3、    担保期限：贷款期间及之后一定期间


    四、董事会意见
    厦门通富是公司的参股子公司，公司持有厦门通富 10%股权。公司为厦门通富提
供担保，主要为其开展正常经营活动所需，可以促进其更好的经营发展获并获得更好
的投资收益，符合公司整体利益；厦门通富将为公司提供反担保，厦门通富其他股东
厦门投资集团的股东厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司
按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保，相关财务风险处于公司有效控制的范
围之内，不会对公司的正常经营构成重大影响。


    五、独立董事意见
    （一）事前认可意见
    1、公司按持股比例为参股公司厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”） 向

国家开发银行申请综合授信贷款额度提供担保，未违反有关法律法规及规范性文件的规

定，本次担保事项构成关联担保，需提交公司董事会及股东大会审议。

    2、独立董事同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事

会审议。

    （二）独立意见
    公司为参股公司厦门通富提供担保，主要为其开展正常经营活动所需，可以促进其

更好经营发展获并获得更好的投资收益，符合公司整体利益，且公司和其他股东相关方

采取同比例提供担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，

同意公司本次为参股公司厦门通富提供担保事宜。



    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    2016 年 1 月 18 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基


                                       3
金”）以人民币现金 1.56 亿元对公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下

简称“南通通富”）进行增资，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资

金为公司提供全程全额连带责任保证担保，公司为上述担保提供反担保。

    2017 年 4 月 13 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业

2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为下

属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度 10 亿元人民

币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营资金

等。2017 年内，公司为南通通富提供最高 2 亿元的固定资产专项借款担保，担保期限

2017 年 5 月 3 日至 2022 年 12 月 31 日。

    截止 2018 年 7 月末，公司实际担保总额 3.06 亿元，占公司 2017 年末经审计的归

属于母公司股东净资产的 5.17%。本次担保计划总额 1.34 亿元，占公司 2017 年末经

审计的归属于母公司股东净资产的 2.26%。累计计划担保总额 4.4 亿元，占公司 2017

年末经审计的归属于母公司股东净资产的 7.43%。公司及子公司无逾期对外担保、涉

及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第四次会议决议
    2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见


                                                通富微电子股份有限公司董事会
                                                              2018 年 8 月 10 日




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