招商证券股份有限公司
关于通富微电子股份有限公司
非公开发行股票项目
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
招商证券股份有限公司关于
通富微电子股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1488 号文核准，通富微电子股份
有限公司（以下简称“公司”、“通富微电”或“发行人”）非公开发行 175,332,356
股人民币普通股股票，已于 2020 年 11 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 11 月 12 日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单
号：101000010385），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
招商证券股份有限公司作为通富微电本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”），
认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所
上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 通富微电子股份有限公司
英文名称： TongFu Microelectronics Co.,Ltd.
注册资本： 1,153,704,572 元
法定代表人： 石明达
股票上市地： 深圳证券交易所
1
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
股票简称： 通富微电
股票代码： 002156.SZ
成立时间： 1994年2月4日
上市日期： 2007年8月16日
注册地址： 江苏省南通市崇川开发区崇川路288号
邮政编码： 226006
联系电话： 0513-85058919
传真： 0513-85058929
电子邮箱： tfme_stock@tfme.com
网址： www.tfme.com
研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务，自营
经营范围： 和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 175,332,356 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 1,153,504,307 99.98% - 1,153,504,307 86.79%
有限售条件股份 200,265 0.02% 175,332,356 175,532,621 13.21%
股份总数 1,153,704,572 100.00% 175,332,356 1,329,036,928 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告均经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年 8 月
22 日公告了 2020 年半年度报告，未经审计，未出现亏损或业绩大幅下滑等重大
不利变化情形。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
2
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,769,393.62 1,615,709.81 1,396,837.73 1,214,640.49
负债总额 1,104,129.86 965,497.91 746,577.90 588,815.23
股东权益 665,263.76 650,211.90 650,259.84 625,825.26
少数股东权益 40,748.12 39,117.19 36,825.30 33,887.04
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 466,955.57 826,657.46 722,286.30 651,925.52
营业成本 396,416.01 713,641.10 607,411.44 557,635.11
营业利润 11,951.39 -2,050.49 11,450.74 15,614.11
利润总额 11,934.05 -1,410.00 12,367.05 17,776.95
净利润 12,908.76 3,744.25 15,303.14 19,715.16
归母净利润 11,144.50 1,914.14 12,693.96 12,212.94
扣非归母净利润 2,520.08 -13,040.45 4,251.31 324.82
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年 1-6月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 74,789.66 141,522.30 75,285.95 100,968.99
投资活动产生的现金流量净额 -181,993.77 -225,838.47 -224,356.74 -164,981.39
筹资活动产生的现金流量净额 89,724.11 160,791.79 112,305.71 78,986.66
4、主要财务指标
项目 2020 年 1-6月 2019 年 2018 年 2017 年
流动比率 0.82 0.84 0.95 1.19
速动比率 0.63 0.57 0.68 0.93
资产负债率（母公司报表）（%） 47.40% 45.49% 43.00% 36.05%
资产负债率（合并报表）（%） 62.40% 59.76% 53.45% 48.48%
应收账款周转率（次） 0.82 0.84 0.95 1.19
存货周转率（次） 0.63 0.57 0.68 0.93
每股净资产（元） 5.41 5.30 5.32 5.13
3
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
每股经营活动现金流量（元） 0.65 1.23 0.65 0.88
每股净现金流量（元） -0.13 0.67 -0.25 0.10
扣除非经常性损益前 基 本 0.10 0.02 0.11 0.13
每股收益（元） 稀 释 0.10 0.02 0.11 0.13
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.78 0.31 2.07 2.06
净资产收益率（%） 加权平均 1.81 0.31 2.12 3.07
扣除非经常性损益后 基 本 0.02 -0.11 0.04 0.003
每股收益（元） 稀 释 0.02 -0.11 0.04 0.003
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.40 -2.13 0.69 0.05
净资产收益率（%） 加权平均 0.41 -2.14 0.71 0.08
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为
1,153,704,572 股，本次发行 175,332,356 股，发行后总股本为 1,329,036,928 股。
具体发行情况如下：
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 175,332,356 股，符合公司股东大会决议和《关
于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488
号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为 18.66 元/股。本次非公开发行股票采取询价发行方
式，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价
4
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行股票的价格不低于定价基准日（即
发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（23.32 元/股）的 80%，即 18.66
元/股。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 3,271,701,762.96 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 26,352,779.67 元，募集资金净额为人民币 3,245,348,983.29 元。
（六）认购方式
现金认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
配售金额 占发行总量 锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股）
（元） 比例 （月）
其他投资机
1 中金期货有限公司 16,077,170 299,999,992.20 9.17% 6
构
湘江产业投资有限责任公 其他投资机
2 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6
司 构
马鞍山中安基石长三角发
其他投资机
3 展新动能基金合伙企业（有 8,038,585 149,999,996.10 4.58% 6
构
限合伙）
中国人寿资产管理有限公
4 保险公司 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6
司
红塔红土基金管理有限公
5 基金公司 8,038,585 149,999,996.10 4.58% 6
司
中国国际金融股份有限公
6 证券公司 17,394,962 324,589,990.92 9.92% 6
司
7 财通基金管理有限公司 基金公司 14,879,957 277,659,997.62 8.49% 6
8 李兴华 个人投资者 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6
9 红塔证券股份有限公司 证券公司 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6
10 中信证券股份有限公司 证券公司 6,698,821 124,999,999.86 3.82% 6
11 张慕濒 个人投资者 5,359,056 99,999,984.96 3.06% 6
5
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
配售金额 占发行总量 锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股）
（元） 比例 （月）
12 朱一明 个人投资者 5,359,056 99,999,984.96 3.06% 6
北京时代复兴投资管理有 其他投资机
13 4,823,151 89,999,997.66 2.75% 6
限公司 构
江苏卓胜微电子股份有限 其他投资机
14 4,500,000 83,970,000.00 2.57% 6
公司 构
北京华峰测控技术股份有 其他投资机
15 3,751,339 69,999,985.74 2.14% 6
限公司 构
16 杨俊敏 个人投资者 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6
其他投资机
17 平安证券股份有限公司 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6
构
上海国泰君安证券资产管
18 个人投资者 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6
理有限公司
19 张怀斌 个人投资者 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6
上海君犀投资管理有限公
20 个人投资者 2,733,118 50,999,981.88 1.56% 6
司
上海涌津投资管理有限公 其他投资机
21 2,733,118 50,999,981.88 1.56% 6
司 构
浙江韦尔股权投资有限公 其他投资机
22 2,700,000 50,382,000.00 1.54% 6
司 构
创金合信基金管理有限公
23 基金公司 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
司
24 陈友发 个人投资者 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
福建福顺半导体制造有限 其他投资机
25 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
公司 构
26 金鹰基金管理有限公司 基金公司 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
贵州铁路壹期陆号股权投 其他投资机
27 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
资基金中心（有限合伙） 构
上海驰泰资产管理有限公 其他投资机
28 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
司 构
芯海科技（深圳）股份有限 其他投资机
29 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
公司 构
30 张勤 个人投资者 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6
31 吴山 个人投资者 2,572,347 47,999,995.02 1.47% 6
32 来涛 个人投资者 2,416,934 45,099,988.44 1.38% 6
第一创业证券股份有限公
33 证券公司 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6
司
北京和聚投资管理有限公 其他投资机
34 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6
司 构
35 徐毓荣 个人投资者 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6
合计 175,332,356.00 3,271,701,762.96 100.00% -
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。本次非公开发行对象认购的股份，自上市之日起 6 个月内不得
转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》
6
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的
股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股
份超过百分之七；
3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情形。
5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
7
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人是否符合发行条件的说明
发行人本次非公开发行为上市公司非公开发行人民币普通股股票并在深交
所上市。经对照《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件，保荐机构认为，发行人本次非公开发行符合有关法律、法规和
规范性文件规定的各项条件。
六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
8
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
本次发行股票已经取得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1488 号文
核准。募集资金已于 2020 年 10 月 28 日到位。
（二）本公司总股本不少于 3,000 万股
本 次 发行 前公 司总 股本 为 1,153,704,572 股 ，本 次非 公开 增发 股份 数 量
175,332,356 股，发行后总股本为 1,329,036,928 股，不少于 3,000 万股。
（三）本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导事项
个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
控股股东、实际控制人、其他关联方 司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执
违规占用发行人资源的制度 行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防止
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
其董事、监事、高级管理人员利用职
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
务之便损害发行人利益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，并
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目
5、持续关注发行人募集资金的专户
现场调研等，对发行人募集资金项目的实施、变更发
存储、投资项目的实施等承诺事项
表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性
等事项，并发表意见
发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
9
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
事项 安排
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
保荐代表人：江敬良、张欢欢
项目协办人：李明泽
其他项目组成员：郁丰元、严家立、郝若野
联系电话：0755-83081287
联系传真：0755-83081361
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为通富微电本次非公开发行的保荐机构（主承销
商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。招商证券愿意推荐通富微电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
请予批准。
10
通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司非公
开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李明泽
保荐代表人：
江敬良 张欢欢
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
10
