关于通富微电子股份有限公司
    2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会


      法律意见书
                  大成证字[2021]第 95 号




    北京大成（南通）律师事务所

                      www.dentons.cn

     江苏省南通市工农南路155号印象城写字楼20楼（226004）
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                                                                     dentons.cn




             北京大成（南通）律师事务所

             关于通富微电子股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会之法律意见书



致：通富微电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中
国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《通富微电子股份有
限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（南通）
律师事务所（以下简称"本所"或“大成律师事务所”）受通富微电子
股份有限公司（以下简称"公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派

本所律师吴凌云、周峰出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下
简称"本次临时股东大会"），就本次临时股东大会进行见证，并出具
本法律意见书。
    律师事务所声明：
    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次临时股
东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提

供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的
原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
    2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及
的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果
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是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内

容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书

随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、

法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
    （一）本次临时股东大会的召集、提案
    2021 年 9 月 24 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，做出
了召开本次临时股东大会的决议，2021 年 9 月 28 日，公司在《证券
时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《通
富微电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。
     2021 年 9 月 28 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）上刊登了《召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议
的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及
有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和
联系人姓名。
     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露
资料，公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大
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会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事
项。

    本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、以及临时
提案的提案人资格、提案程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （二）本次临时股东大会的召开
    公司本次临时股东大会于 2021 年 10 月 15 日下午 14:30 在通富
微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路 288 号）召开。到会

股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权股份 308,213,381 股，占
公司总股本的 23.1907%。本次临时股东大会由董事会召集，董事长
石明达先生主持。
    公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。网络投票时间为 2021 年 10 月 15 日；其中：通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 15 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 10 月 15 日 9:15 至 15:00。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票
的股东共 34 人，代表股份 238,346,535 股，占公司股份总数的
17.9338％。
    经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次
临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    二、关于本次临时股东大会出席人员资格
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    根据本次临时股东大会的会议通知，有权出席本次临时股东大会
的人员为截至 2021 年 10 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
    经本所律师查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人共 4 人，代表有表决权股份 308,213,381 股，占公司总股本的

23.1907%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投

票的股东 34 人，持有的表决权股份总数为 238,346,535 股，占公司
股份总数的 17.9338％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由
深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络
方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
    公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及
本所律师列席了会议。
    本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东或股东代理人及其
它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
就会议通知及列明的提案进行了逐项表决，本次临时股东大会按《公
司章程》的规定进行监票、计票，由 1 名监事和 2 名股东代表对现场
投票和网络投票表决结果进行清点和统计，根据《公司章程》的规定
对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师
核查，并当场公布表决结果。
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    本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方
式审议通过了如下议案：

    1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2. 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    2.1 发行股票种类和面值

    2.2 发行方式
    2.3 发行价格及定价原则
    2.4 发行数量

    2.5 发行对象及认购方式
    2.6 限售期
    2.7 上市地点
    2.8 本次发行前滚存未分配利润安排
    2.9 本次非公开发行决议的有效期
    2.10 募集资金数额及用途
    3. 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    4. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    5. 《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研
究报告的议案》；
    6. 《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议
案》；
    7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
    本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的
事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次
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临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
    四、结论意见

    本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次

临时股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律
师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股
份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
页）




       北京大成（南通）律师事务所


       负责人：

                     王   念


       承办律师：
                     吴凌云




                     周   峰




                                    二〇二一年十月十五日