证券代码：002156          证券简称：通富微电          公告编号：2022-010



                       通富微电子股份有限公司
                第七届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议，
于 2022 年 3 月 1 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知并于 2022 年 3
月 11 日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8
人。会议召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，实现公司和股东价值最大化。本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划拟授予的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励条件。
    董事夏鑫先生作为此次被激励对象，被认作关联董事，对该议案回避表决，
实际有效表决票为 7 票。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
    《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    2、审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经审核，董事会认为：为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应
的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起
到良好的激励与约束效果。
    董事夏鑫先生作为此次被激励对象，被认作关联董事，对该议案回避表决，
实际有效表决票为 7 票。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
    《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划有关事项的议案》
    为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
行权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；
    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
    （12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司
章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事夏鑫先生作为此次被激励对象，被认作关联董事，对该议案回避表决，
实际有效表决票为 7 票。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于修订 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    1、删除《通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第
一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案”中关于发
行数量的部分条款。具体删除内容为：“若单个认购对象及其关联方、一致行动
人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。”
    2、公司本次发行已取得中国证监会《关于核准通富微电子股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]261号），因此删除《通富微电子股份有
限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中的“3、审批风险”。
同时，修改预案中关于本次发行尚需中国证监会核准的相关描述。
    修订后的预案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    5、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 3 月 30 日下午 14:30 以现场表决和网络投票相结合的方式
召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。




                                             通富微电子股份有限公司董事会
                                                         2022 年 3 月 11 日