通富微电子股份有限公司独立董事
      关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    作为通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我
们按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规章
制度的规定，对公司第七届董事会第十一次会议相关事项进行了认真审议，发表独
立意见如下：
    一、关于《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案的独立意见
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）本次激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定
的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。
    （三）本次激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划
拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因
此，我们同意将《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公
司股东大会进行审议。


    二、关于《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案的独立意见




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    为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，
考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入，能够衡量公司的经营状况和市场占有能力，
有效体现公司所处的行业竞争水平，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑
了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的绩效
考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票期权数
量。
    综上，我们认为：本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我
们同意将《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股
东大会进行审议。


       三、 关于修订 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司结合实际情况删除《通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案”中
关于发行数量的部分条款以及“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中的“3、审批风险”。同时，修改预案
中关于本次发行尚需中国证监会核准的相关描述。符合相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益。
    因此，我们同意修订后的非公开发行 A 股股票预案。




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（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事签名：


   时龙兴                    王建文                 袁学礼




                                                  2022年3月11日




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