关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
北 京 大成律师事务所
关 于 通富微电子股份有限公司
非 公 开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
见证意见
北 京 大成律师事务所
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关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指北京大成律师事务所
本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
指《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表
《公司法》 大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日通过，
自 2018 年 10 月 26 日起施行）
指《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表
《证券法》 大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修
订，2020 年 3 月 1 日起施行）
指《上市公司证券发行管理办法》（经 2020 年 1 月 10
《发行管理办法》 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 1 次委务会议审议
通过，自 2020 年 2 月 14 日起公布、施行）
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
指发行人向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
本次非公开发行/本次
定对象非公开发行不超过 398,711,078 股，面值为 1.00
发行
元的人民币普通股
发行人/通富微电 指通富微电子股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
海通证券 指海通证券股份有限公司，保荐机构，主承销商
五矿证券 指五矿证券有限公司，主承销商
海通证券和五矿证券 合称联席主承销商
方正证券 指方正证券承销保荐有限责任公司，分销商
国开证券 指国开证券股份有限公司，分销商
致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之见证意见
致 ： 通 富 微 电子 股 份 有限 公 司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，参与发行人本
次发行股票的相关工作。本所律师接受指派，依据《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师依据发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述作出判断。
（三）本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规
性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等非本所专业事项发表意见。本
见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文
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件引述。
（四）本见证意见仅供向中国证监会报备之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定，在对本次发行过程及发行对象的合规性进行了充分的核查、见证
的基础上，就本次非公开发行发表如下法律意见：
一、本次非公开发行涉及的批准和授权
（一）发行人于 2021 年 9 月 24 日召开了第七届董事会第七次会议，并依法
定程序合法有效地作出本次非公开发行的相关决议。
发行人于 2022 年 9 月 27 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）发行人于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，以现
场和网络投票相结合的方式审议通过了发行人本次非公开发行股票的相关议案，
并授权董事会办理与本次非公开发行股票的有关事项。
发行人于 2022 年 10 月 14 日召开 2022 年第二次临时股东大会，将董事会办
理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期
在原有基础上再延长十二个月，即延长至 2023 年 10 月 15 日。
（三）中国证监会于 2022 年 1 月 29 日下发证监许可[2022]261 号《关于核
准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不
超过 398,711,078 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的批准与授权，并
已取得中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行股票的发行过程和发行结果
根据发行人与海通证券、五矿证券签署的有关本次发行的承销协议、海通证
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券与方正证券签署的本次发行的承销团协议、海通证券与国开证券签署的本次发
行的承销团协议，海通证券担任本次发行的牵头主承销商，五矿证券担任本次发
行的联席主承销商，方正证券与国开证券为本次发行的分销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验
资过程如下：
（一）本次发送的询价对象
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录以及快递底单等资料，发行人和
两家主承销商于 2022 年 9 月 22 日共向 217 家投资者发出《通富微电子股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。上述 217 名投
资者中包括：截至 2022 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 大股东中无关联关系且
非港股通的 15 名股东、证券投资基金管理公司 53 家，证券公司 38 家，保险机
构投资者 19 家，以及其他已向发行人和联席主承销商表达认购意向的 92 名投资
者。
因 2022 年 9 月 2 日向证监会报送发行方案后至申购日 2022 年 9 月 27 日，
共有 45 名符合条件的新增投资者：宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司、
中邮人寿保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、上海艾为电子技
术股份有限公司、国家集成电路产业基金二期、南通盛世金濠投资管理有限公司、
国联证券股份有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、四川璞信产融投
资有限责任公司、东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司、上海磐厚投研信
息服务有限公司、上海谦荣投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司、中金期
货有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、深圳前海汇富联合私募证券
基金管理有限公司、徐永珍、王政、赵艳林、广州康祺资产管理中心（有限合伙）、
上海乾瞻资产管理有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、长城基金管理有限公
司、中国对外经济贸易信托有限公司、首创证券有限责任公司、招商证券股份有
限公司、渤海人寿保险股份有限公司、恒大人寿股份有限公司、Millenium capital
management (hongkong) limited、成都立华投资有限公司、广东南传私募基金管理
有限公司、国泰租赁有限公司、杭州乾璐投资有限公司、湖南省国瓴私募基金管
理有限公司、凯联长虹私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司、青
岛鹿秀投资管理有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海正心谷投资管理有
限公司、太盟投资集团（PAG）、粤港澳大湾区产融投资有限公司、张怀斌、长
沙市长投产业投资有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、芜湖信远金
梧股权投资合伙企业（有限合伙）表达了参与本次认购的意向，故发行人和联席
主承销商向上述新增投资者发送了认购邀请文件。
综上，截至 2022 年 9 月 27 日前，本次非公开发行向 54 家证券投资基金管
理公司，40 家证券公司，21 家保险机构、截至 2022 年 8 月 31 日前 20 大股东中
无关联关系且非港股通的 15 名股东，以及其他已向发行人和联席主承销商表达
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认购意向的 13 名个人投资者及 119 名其他投资机构，以上合计向 262 家机构和
个人发送了认购邀请文件。
鉴于 2022 年 9 月 27 日首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于
中国证监会批文核准数量（398,711,078 股），认购资金未达到本次发行拟募集
资金总额 550,000.00 万元且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协
商后决定启动追加认购程序。发行人和联席主承销商于 2022 年 9 月 27 日至 2022
年 9 月 30 日以电子邮件和快递邮寄形式向首轮已发送《认购邀请书》的投资者
发出了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称
《追加认购邀请书》），此外新增 1 名符合条件的投资者“中国邮政储蓄银行”
向联席主承销商表达了追加认购意向，联席主承销商向其补充发送了《追加认购
邀请书》。
经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、
认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。附件
包括申购报价单、产品认购信息表、出资情况说明、承诺函、专业投资者申请书、
投资者基本信息表、投资者风险承受能力评估问卷、投资者风险揭示书及投资者
确认函等内容。
经核查，本所认为，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定；《认购邀请书》及附件均参照《实施细则》
附件的范本制作，并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署；《认购邀请书》已
按照公正、透明的原则，事先约定了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序与规则，特别提示等事项，符合《实施细则》的
规定，合法、有效。本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第
二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
(二) 本次发行的询价结果
1. 首轮申购报价情况
2022 年 9 月 27 日 8:30-11:30，在本所律师现场见证下，发行人与联席主承
销商共收到 6 名投资者提交的《申购报价单》。经核查，前述《申购报价单》均
为有效申购。发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿
记建档，申购报价的具体情况如下：
是否
申购 认购金 是否
序 缴纳
机构 认购对象 价格 额（万 有效
号 保证
（元） 元） 报价
金
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是否
申购 认购金 是否
序 缴纳
机构 认购对象 价格 额（万 有效
号 保证
（元） 元） 报价
金
国家集成电路产业
国家 集成电路产业 投资基
1 投资基金二期股份 14.72 30,000 是 是
金二期股份有限公司
有限公司
苏州工业园区产业
苏州 工业园区产业 投资基 100,00
2 投资基金（有限合 18 是 是
金（有限合伙） 0
伙）
芜湖信远金梧股权
芜湖 信远金梧股权 投资合
3 投资合伙企业（有限 15.53 32,000 是 是
伙企业（有限合伙）
合伙）
南通盛富股权投资 14.68 17,900
南通 盛富股权投资 合伙企
4 合伙企业（有限合 是 是
业（有限合伙） 14.62 37,900
伙）
中国人寿资管-中 国银行-
中国人寿资产管理
5 国寿资产-PIPE2020 保险资 15.5 16,000 是 是
有限公司
产管理产品
14.81 20,600
诺德基金管理有限 不适
6 诺德基金管理有限公司 14.63 24,600 是
公司 用
14.62 37,000
经核查，本所认为，上述《申购报价单》的内容合法有效，本次发行的申购
报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
2. 追加认购情况
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准
数量（398,711,078 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（550,000.00
万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮询
价后确定的发行价格（14.62 元/股）启动追加认购程序。
经本所律师见证，在 2022 年 9 月 28 日 8:30 至 2022 年 10 月 11 日 13:00 时
前有效追加认购询价时间内，有诺德基金管理有限公司、上海艾为电子技术股份
有限公司等 2 名投资者表达了认购意向，并在规定的时间内提交了《追加申购报
价单》。经发行人与联席主承销商核查，前述参与追加认购的 2 名投资者中的 1
名为 2022 年 9 月 28 日已获配售的投资者，为诺德基金管理有限公司。
具体追加情况如下：
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关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
追加申购
序 追加申购价 是否缴纳 是否有效
投资者 金额（万
号 格（元） 保证金 报价
元）
1 诺德基金管理有限公司 14.62 1,400 不适用 是
2 上海艾为电子技术股份有限公司 14.62 15,000 是 是
经核查，本所认为，本次发行上述追加认购有效申购的文件符合《追加认购
邀请书》的相关规定。
（三）发行价格、认购对象和发行数量的确定
本次发行申购报价结束后，发行人与联席主承销商根据认购对象的有效报价，
按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行的发行
价格为 14.62 元/股，发行股数为 184,199,721 股，募集资金总额 2,692,999,921.02
元。
本次发行对象最终确定为 7 家，具体配售情况如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期
1 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） 999,999,988.24 68,399,452 6 个月
2 芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙） 319,999,986.88 21,887,824 6 个月
3 中国人寿资产管理有限公司 159,999,993.44 10,943,912 6 个月
4 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 299,999,987.70 20,519,835 6 个月
5 南通盛富股权投资合伙企业（有限合伙） 378,999,991.04 25,923,392 6 个月
6 诺德基金管理有限公司 383,999,987.18 26,265,389 6 个月
7 上海艾为电子技术股份有限公司 149,999,986.54 10,259,917 6 个月
合计 2,692,999,921.02 184,199,721 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、认购对象和发行数量的确定
符合《实施细则》的规定以及《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。
（四）缴款与验资
根据确定的获配对象名称，发行人与联席主承销商于 2022 年 10 月 11 日和
2022 年 10 月 13 日以邮件方式向获配对象发出了《通富微电子股份有限公司非
公开发行股票认购结果及缴款通知》和《通富微电子股份有限公司关于非公开发
行人股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等。
经核查，前述获配对象均已按照缴款通知书的要求将认购资金汇入联席主承
销商指定的缴款账户，认购资金总额共计 2,692,999,921.02 元人民币，前述认购
资金缴纳情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“众会字（2022）
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第 08323 号”验资报告。
致同就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同
验字（2022）第 110C000593 号），根据致同出具的《验资报告》，截至 2022
年 10 月 21 日止，发行人已收到主承销商海通证券股份有限公司转入的股东认缴
股款扣除部分保荐费及承销费后人民币 2,678,372,138.71 元。发行人本次非公开
发行股票募集资金总额 2,692,999,921.02 元，扣除发行费人民币 14,627,782.31 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 2,678,372,138.71 元，其中：增加股本
为人民币 184,199,721.00 元，增加资本公积为人民币 2,494,172,417.71 元。
经核查，本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条的
规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行
与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果
公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等文件并经核查，本次发行的认购对象为本见证意见“二、本次发行股票的发行
过程和发行结果”之“发行价格、认购对象和发行数量的确定”部分列示的 7
名投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超
过三十五名。
（二） 认购对象的登记备案情况
1、最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序
认购对象名称 产品名称/出资方信息
号
国家集成电路产业投资基金二期
1 自有资金
股份有限公司
南通盛富股权投资合伙企业（有限
2 自有资金
合伙）
诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划
3 诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江 126 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划
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诺德基金浦江 431 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 588 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 592 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 600 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 688 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 747 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 749 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 783 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 785 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 801 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 802 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 803 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 804 号单一资产管理计划
苏州工业园区产业投资基金（有限
4 自有资金
合伙）
芜湖信远金梧股权投资合伙企业
5 芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保
6 中国人寿资产管理有限公司
险资产管理产品
7 上海艾为电子技术股份有限公司 自有资金
2、认购对象的私募基金备案情况
（1）上海艾为电子技术股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（2）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、南通盛富股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、芜湖信远金梧
股权投资合伙企业（有限合伙）均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案。
（3）诺德基金管理有限公司管理的产品诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 431 号单一资产
管理计划、诺德基金浦江 588 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 592 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 600 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 688 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 747 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 749 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 783 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 785
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 801 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
802 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 803 号单一资产管理计划、诺德基金浦
江 804 号单一资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
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关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》所规定的资产管理计划，已履行私募资产管理计划备案手
续。
（4）中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的
规定，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以
及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通
知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
(三) 关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、天眼查、企业预警通，本次发行的认购对象不存在发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与
上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参
与本次发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发
行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
因此，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七条、
《实施细则》的有关规定以及发行人 2021 年第二次临时股东大会决议的相关要
求，具备相应主体资格。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购
报价单》、《追加认购单》、发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律
文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，权利义务明确，
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《认购协
议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对
象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，发行结果符合公平公正的原则，合法有效。
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关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉
及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同
意。
本见证意见经本所经办律师及负责人签字并加盖北京大成律师事务所公章
后即具有法律效力。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签字盖章页）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表（签字）：
王 隽
经办律师：
王 念
吴凌云
2022 年 10 月 24 日
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