海通证券股份有限公司关于
通富微电子股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告
                             的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电
子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件
的要求，对《通富微电子股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了
核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：通富微电子股份有限公司、海耀实业有
限公司、南通通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司、苏州通富超威半
导 体 有 限 公 司 、 通 富 超 威 （ 苏 州 ） 微 电 子 有 限 公 司 、
TFAMDMICROELECTRONICS(PENANG)SDN.BHD.、FABTRONICSDNBHD、通
富微电科技（南通）有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司、南通通富科
技有限公司、上海富天沣微电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额合计占公
司合并财务报表资产总额的 99.97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项评价情况如下：

    1、组织架构

    公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，建立股东大会、董事会、
监事会和管理层法人治理结构，制定议事规则，明确决策、执行、监督的职责权
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限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会、董事会、监事会按其职责行使决策权、执行权和监督权。管理层
根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经
营管理工作。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和
职责进行规范。

    （1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，
审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确规定的
职权。

    （2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，
制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机
构的设置等职权。

    董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部
按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员
全部到位并开展工作。

    公司董事会下设审计部，审计部在审计委员会的领导下，对公司财务信息的
真实性、完整性，内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督。审计部独
立于管理层，并配备了专职的内部审计人员，定期或不定期对公司的各项活动进
行监督和检查。

    （3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督等职权。

    （4）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织
实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

    报告期内，公司共召开四次股东大会、十次董事会会议和八次监事会会议。
股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合
规运作。

    2、发展战略


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    公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召
开会议,对公司长期发展战略、重大投资融资方案等进行研究并提出建议。

    3、企业文化

    五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚
持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服
务与创新、进取与和谐”、“诚信、客户导向、承诺、创新”等企业文化理念及
“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”的企业使命。

    公司通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的
价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树
立现代管理理念，强化风险意识。

    4、人力资源管理

    公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益，为员工提
供安全和健康的工作环境。公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳
动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部
与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。
公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合法权益。公司高
度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重
视职工的合理需求。

    5、社会责任

    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法
权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事
业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

    6、生产过程及质量体系管理控制

    公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产安全等管理程序
和工作流程，早在 1995 年，公司在国内同行业率先通过了国际权威质量认证机构
法国 BVC 认证中心的 ISO9002 质量管理体系认证，此后，又先后通过了 ISO9001、


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ISO14001、IATF16949、ISO45001、GB/T29490、QC080000、ANSI/ESDS20.20、
GB/T23001、ISO27001 等体系认证，并获得相应证书。上述管理程序、工作流程
和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。为继续保持公
司在国内同行业中的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之
初就开始企业信息化建设，先后建立了 MES、ERP-SAP、设备自动化、通富微电
移动办公、EDI 等先进信息化管理系统，使得公司的运营管理更加科学高效，公
司能更好地融入国际半导体产业链，为客户提供优质服务。

    7、采购及物资仓储物流控制

    公司制定了《采购过程控制程序》、《物资仓库管理规定》和《成品仓库管
理规定》，物资中心负责采购及仓储、物流管理，按采购计划以及申购单采购,强
化了物料计划变更的管理，有效管控了库存数量。仓库根据“材料先进先出”原
则发料，SAP 系统会按照生产日期的先后顺序在系统中进行出库卡控。公司采购
及物资仓储物流管理业务控制良好。在进出口业务方面加强了合规管理，很好地
满足了 AEO 认证企业的要求。

    8、销售控制

    公司制定了《订单处理程序》，业务中心负责收集市场和客户信息，并相应
转化成年度销售计划、月度滚动计划、周来料预报。公司据此组织厂房和人力规
划、购买设备扩充产能、购买原材料。公司通过 SAP 系统接受客户的订单合同、
投料生产、管控发货、财务开票、货款回笼，使得销售全过程受控。公司销售业
务控制良好。

    9、财务管理控制

    公司按照《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等国家有
关法律法规的规定，制定了较为完善的财务管理制度。财务管理制度涵盖了会计
基础工作规范、货币资金、销售、采购、存货、固定资产管理等经营活动的各个
方面。公司通过建立财务管理制度，规范了会计操作规程，有效地控制了财务风
险，保证资金安全，加速资金周转，加强资产管理，严格控制成本费用，对经营
活动的各个环节实施有效的财务管理控制。


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    10、信息系统控制

    公司长期重视科学管理，利用信息化手段，优化管理水平、提高精益生产能
力。通过构建集团经营决策管理大数据平台，并整合 SAP、MES、自动化的生产
数据、OA 系统数据、CRM、SRM 等系统数据，实现了集团经营决策的高效化、
智能化，并及时抢占市场先机，充分发挥产业链的优势效应。通过全区域实现网
络覆盖，关键生产设备实现全联网，多系统融合打通，从仿真设计到运营生产等
各生产运营环节数字化管控，实现了生产高效化、智能化。同时集团内部也通过
管理流程优化、流程再造等创新举措修炼内功，2022 年建立完善 IT 服务管理体
系，并通过了 ISO20000 体系认证，为公司未来集团化大发展提供源动力。公司
先后引入软件智能机器人（RPA）和硬件智能机器人（AGV）等技术方案，充分
发挥信息技术的优势，实现数据流及物流的全自动化作业，提高生产经营竞争力。

    11、对子（孙）公司的控制

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有海耀实业有限公司、南通金润微电子有
限公司、南通通富微电子有限公司、南通通富科技有限公司、合肥通富微电子有
限公司、上海森凯微电子有限公司、南通富润达投资有限公司、南通通润达投资
有限公司、钜天投资有限公司、苏州通富超微半导体有限公司、通富超威（苏州）
微 电 子 有 限 公 司 、 TFAMDMicroelectronics(Penang)Sdn.Bhd 、
FABTRONICSDNBHD、通富通科（南通）微电子有限公司、通富微电科技（南
通）有限公司、上海富天沣微电子有限公司等 16 家子（孙）公司，主要通过委派
董事、监事或总经理等方式对子（孙）公司进行管理。报告期内，公司按照《子
公司管理制度》的规定，加强与上述子（孙）公司关于重大信息的沟通，加强对
上述子（孙）公司财务工作及财务报表的监督，上述子（孙）公司不存在重大违
反法律法规的情形。

    12、对外投资（含并购、重大资产重组）、风险投资控制

    公司制定了《重大投资决策程序与规则》、《风险投资内部控制制度》等规
定并严格执行。

    13、对外担保控制


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    公司制定了《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权
限、决策程序、信息披露等作了明确规定。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际担保余额合计 400,000.47 万元人民币，
占公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东净资产的 28.92%。除此
之外，公司没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发
生并累计至报告期末的对外担保情形。

    14、关联交易控制

    公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确
定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。报告期内，
公司发生的各项关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司
和其他非关联股东的合法权益。

    15、募集资金使用控制

    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、资金的使用、投
资项目变更、管理与监督等作了明确规定。报告期内，公司严格执行《募集资金
管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三
方监管协议》《募集资金四方监管协议》，募集资金使用合规，相关资金支出严
格履行申请和审批手续。

    16、信息披露的内部控制

    公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及
披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。报
告期内，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。

    综上，公司有较完善的内部控制组织架构和内控制度，形成了较完善的公司
治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制
度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

    公司重点关注的高风险领域主要包括行业与市场波动的风险，新技术、新工
艺、新产品无法如期产业化风险，主要原材料供应及价格变动风险，汇率风险，


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国际贸易风险等，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，结合
公司实际情况组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的 2%（含本数）但小于 2.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入
的 2.5%（含本数），则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%（含本数）但小于 1.3%认定
为重要缺陷；如果超过资产总额 1.3%（含本数），则认定为重大缺陷。

    上述定量标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，
单独或随年度报告一并提交董事会审批。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；


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   （2）公司更正已公布的财务报告；

   （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

   （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

   财务报告重要缺陷的迹象包括：

   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告缺陷认
定标准的定量标准。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：

   （1）违反国家法律、法规或规范性文件；

   （2）决策程序不科学导致重大决策失误；

   （3）重要业务制度性缺失或系统性失效；

   （4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；

   （5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；


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    （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

    非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制
内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

    非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内
部监督发现的一般缺陷未及时整改。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可
持续发展。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    经核查，海通证券认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较为
健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于 2022
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
《通富微电子股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映
了 2022 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        程韬                         许国利




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          2023年3月28日




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