海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2023年度日常关联交易计划的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富
微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司2023年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司及下属子公司2023年日常生产经营需要，公司及下属子公司与
南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2023
年度日常关联交易计划额不超过25,000万元人民币。
2、公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。
考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订
单，委托厦门通富生产，以及出租厂房并提供服务。公司及下属子公司与厦门通
富2023年度日常关联交易计划额不超过72,000万元人民币。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关
联董事石明达、石磊、夏鑫回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项需
提交股东大会审议通过。
（二）预计 2023 年日常关联交易计划
单位：人民币万元
1
关联交易类 关联交易定 合同签订金额或预计 截至披露日
关联人 关联交易内容 上年发生金额
别 价原则 金额 已发生金额
为公司提供
华达集团 担保费 市场价 不超过 3,000.00 0 627.98
担保
向关联人采 北京达博有色金属
采购材料 市场价 不超过 6,000.00 647.00 3,918.40
购原材料 焊料有限责任公司
南通金泰科技有限
采购设备、备件 市场价 不超过 6,000.00 1,645.73 4,827.59
向关联人采 公司
购设备及备 天津金海通半导体
采购设备、备件 市场价 不超过 10,000.00 506.78 7,791.03
件 设备股份有限公司
小计 不超过 25,000.00 2,799.51 17,165.00
公司委托关
厦门通富 委托加工 市场价 不超过 60,000.00 3,063.75 27,846.39
联人加工
公司向关联
厂房租赁及相关
人出租厂房 厦门通富 市场价 不超过 12,000.00 20.76 6,349.94
费用
及提供服务
小计 不超过 72,000.00 3,084.51 34,196.33
合计 不超过 97,000.00 5,884.02 51,361.33
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额 实际发生
关联交易类 关联交易内 实际发生 披露日期
关联人 预计金额 占同类业务 额与预计
别 容 金额 及索引
比例 金额差异
为公司提供 不超过
华达集团 担保费 627.98 100.00% 79.07%
担保 3,000.00
向关联人采 北京达博有色金属焊 不超过
采购材料 3,918.40 12.15% 51.02% 2022 年 3
购原材料 料有限责任公司 8,000.00
月 30
南通金泰科技有限公 采购设备、备 不超过
向关联人采 4,827.59 0.75% 31.03% 日、2022
司 件 7,000.00
购设备及备 年 8 月 25
天津金海通半导体设 采购设备、备 不超过
件 7,791.03 1.21% 51.31% 日刊登于
备股份有限公司 件 16,000.00
巨潮资讯
公司接受关
代为销售产 不超过 网
联人委托代 厦门通富 3,496.49 100.00% 56.29%
品 8,000.00 （http:/
为销售产品
/www.chi
公司接受关
nfo.com.
联人委托代 代为采购原
不超过 cn）
为采购原材 厦门通富 材料及提供 11,947.76 0.06% 0.44%
12,000.00
料及提供营 营运服务等
运服务等
2
公司委托关 不超过
厦门通富 委托加工 27,846.39 11.86% 53.59%
联人加工 60,000.00
公司向关联
厂房租赁及 不超过
人出租厂房 厦门通富 6,349.94 100.00% 20.63%
相关费用 8,000.00
及提供服务
公司董事会
对日常关联
交易实际发 公司 2022 年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根
生情况与预 据实际生产进度延迟发生或采购所致。
计存在较大
差异的说明
公司独立董
事对日常关
独立董事经核查认为公司与华达集团及其他关联方、公司与厦门通富 2022 年度日常关联交易遵
联交易实际
循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2022 年度日常
发生情况与
关联交易实际发生金额未超过预计金额。与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度
预计存在较
延迟发生或采购所致。
大差异的说
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团股份有限公司（“华达集团”）
法定代表人：石明达；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：生产销售半
导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、
备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。注
册地址：南通市紫琅路99号。
截止2022年12月31日，华达集团总资产357,525.93万元、净资产305,914.82万
元，2022年度实现营业收入37,888.53万元、营业利润2,270.91万元、净利润2,570.5
万元。以上数据未经审计。
2、北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
3
法定代表人：张建泉；注册资本：5,800万元人民币；经营范围：承接国内
企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京
市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销
售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。注册地址：北京市西城区新街
口外大街8号。
截至2022年12月31日，北京达博总资产35,803.77万元、净资产13,597.71万元，
2022年度实现营业收入83,260.61万元、营业利润1,466.87万元、净利润1,320.94万
元。以上数据未经审计。
3．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）
法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自
动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服
务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂
房。
截止2022年12月31日，南通金泰总资产7,937.89万元、净资产4,602.71万元，
2022年度实现营业收入5,320.75万元、营业利润466.99万元、净利润446.49万元。
以上数据已经审计。
4．天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）
法定代表人：崔学峰；注册资本为：6,000万人民币；经营范围：自动化控制
系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服
务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技
术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。
截至2022年12月31日，金海通总资产81,711.68万元、净资产58,273.87万元，
2022年度实现营业收入42,601.80万元、营业利润18,028.06万元、净利润15,393.15
万元。以上数据未经审计。
5.厦门通富微电子有限公司（“厦门通富”）
4
法定代表人：裴华；注册资本为 100,000 万人民币；经营范围：电子元件及
组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路
设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国
际物流大厦 10 楼 1001 单元 F0193。
截至 2022 年 12 月 31 日，厦门通富总资产 205,928.97 万元、净资产 63,290.61
万元，2022 年度实现营业收入 42,874.37 万元、营业利润-17,560.26 万元、净利
润-17,539.74 万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。
2.北京达博是华达集团的联营企业，公司董事、高级管理人员在北京达博
担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3．南通金泰是公司控股股东华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4．金海通是公司控股股东华达集团间接持股6.60%的企业，且双方之间有
日常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5．公司持有厦门通富28%股权，公司董事担任厦门通富的董事及董事、总
经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
5
（四）关联方是否失信被执行人情况
公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信
息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财
政部网站查询，未发现华达集团、北京达博、南通金泰、金海通、厦门通富为
失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行
信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的 1%
向华达集团支付担保费。
2．公司与北京达博、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平
定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。
3．厦门通富已具备显示驱动产品的封测生产能力，鉴于目前部分客户希望
维持订单委托公司生产加工的模式，经公司与相关客户、厦门通富商议，由公司
接受相关客户订单，再委托厦门通富生产。
为抓住市场机遇，获得重大客户的紧急上量计划，厦门通富与合肥通富微电
子有限公司（以下简称“合肥通富”）以互助方式共建产线，厦门通富需使用合
肥通富的生产厂房进行生产经营，租用的生产厂房面积按实计算，租金参考市场
价格水平，由双方协商确定。同时，厦门通富运营所需的水、电、气各项能源及
人工等费用，由合肥通富按实际发生金额与厦门通富进行结算。厦门通富在租赁
合肥通富厂房期间，由合肥通富提供的相关服务，则厦门通富应支付相应的服务
费用。
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关
规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
6
在批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。
协议约定，华达集团将为公司 2023 年中不超过 30 亿元的融资提供担保；公司应
在 2023 年度结束后，按照华达集团 2023 年为公司所提供融资担保额的 1%，向
华达集团支付担保费，担保费总额不超过 3,000 万元。
2．《基本合同》
2022 年 3 月 28 日，公司与北京达博签订期限为两年且双方无异议即自动延
长一年的《基本合同》，向其采购键合丝；北京达博专业从事半导体器件及集成
电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售。公司向北京达博
采购原材料。
2023 年 3 月 7 日，公司与南通金泰签订期限为五年，合同期满前或合同续
期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五
年的《基本合同》，向其采购设备备件；2023 年 3 月 7 日，公司与天津金海通签
订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方
终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《基本合
同》。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署显示驱动产品委
托加工相关协议、续签厂房租赁及服务协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、华达集团为本公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司及下属子公司与除华达集团和厦门通富外的其他关联方发生的关联
交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备
及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
3、公司及下属子公司根据市场需要，由公司接受相关客户订单，再委托厦
门通富生产，厦门通富与合肥通富以互助方式共建产线，厦门通富租用合肥通富
生产厂房，合肥通富代为提供相关服务，有利于显示驱动产品的业务开展，抢占
7
市场先机，满足重点客户的需求。
4、公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并
制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交
易的日常管理。
公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东
及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子
公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照
双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影
响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事的意见
1、独立董事事前认可独立意见
公司2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依
据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将
2023年度日常关联交易计划事先与独立董事进行了沟通，独立董事认为上述关联
交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方
式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。独立董事同意将《关于公
司2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审
议。
2.独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦
门通富的2022年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不
存在损害公司及股东利益的情况。2022年度日常关联交易实际发生金额未超过预
计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所
致。
关于公司2023年度日常关联交易计划，独立董事认为公司及下属子公司与华
8
达集团及其他关联方、与厦门通富的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交
易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关
联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易计划事项已经公司董事会审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易计划事项并出具了同意的
独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交
易管理制度等相关规定；本次关联交易计划基于公司经营管理需要而进行，关联
交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司本次关联交易计划事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年
度日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
程韬 许国利
海通证券股份有限公司
2023年3月28日
10
