证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—184
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于 2018 年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及偿还银行贷款。
本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过
程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益
率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、公司 2017 年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
52,525.76 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较 2017 年增长 0%、增长 10%和增
长 20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成
公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底完成发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 99,274.49 万元，不考虑发行费用等
影响；假设发行数量为 46,781.24 万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券
监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、公司 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年年度
股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：公司以实施分配方案时股
权登记日的总股本（2,333,682,773 股）为基数，每 10 股派 0.50 元（含税），分
配利润共计 116,684,138.65 元，剩余未分配利润结转下年度分配。公司不进行资
本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2018 年 7 月 5 日，除权除息
日为：2018 年 7 月 6 日。除上述利润分配事项外，假设公司 2018 年中期不进行
利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益
的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
2017.12.31/ 2018.12.31/2018 年度
项目
2017 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 233,365.52 233,365.52 280,146.76
本期发行募集资金总额（万元） 99,274.49
本期现金分红（万元） - 11,668.41
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 580,909.30 631,573.23 631,573.23
假设一：2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 0%
归属于上市公司股东的净利润
52,525.76 52,525.76 52,525.76
（扣除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 631,573.23 672,430.57 771,705.06
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.23 0.19
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.23 0.19
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 8.63% 8.06% 7.96%
假设二：2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
52,525.76 57,778.34 57,778.34
（扣除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 631,573.23 677,683.15 776,957.64
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.25 0.21
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.25 0.21
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 8.63% 8.83% 8.72%
假设三：2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
52,525.76 63,030.91 63,030.91
（扣除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 631,573.23 682,935.73 782,210.22
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.27 0.22
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.23 0.27 0.22
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 8.63% 9.59% 9.47%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规
定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2018年末的总股本和净资
产将有一定幅度的提高，预计2018年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率
将有所摊薄。
公司对2018年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2018
年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否
取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资
金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股
收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过 99,274.49 万元，扣除
发行费用后，将用于发展生猪养殖和偿还银行贷款。
（一）发展生猪养殖项目的必要性和合理性分析
1、发展生猪养殖项目的必要性分析
（1）规模化养殖是生猪养殖的未来趋势
中国生猪养殖一直以散户为主，但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工
人员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模
化与技术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本，
盈利能力有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的
发展趋势。
（2）项目是改造和提升传统养猪业的需要
相比于畜牧养殖技术发达的国家和地区，目前我国的养猪生产技术和猪场管
理等诸多方面均存在差距，具体表现在以下几个方面：一是片面追求猪群长速快、
产量高，不顾肉类食品的卫生安全，在饲料中违规添加一些对人体健康有害的药
物。二是饲料配方不科学，营养不均衡，饲料浪费较大、料肉比偏高，成本增加。
三是养猪技术参差不齐，资源浪费、环境污染严重。四是饲养管理水平低下，栏
舍设备简陋，母猪生产性能低，诸多因素导致养猪经济效益低。五是种猪种源不
成体系，血源混乱，品种退化严重。六是防疫措施不科学，不做抗体检测，甚至
不做防疫，给正常的养猪业带来巨大疾病风险。本项目彻底摒弃了传统养猪的不
足，由公司建设标准化大型养猪场，统一种源供应、统一饲料加工、统一防疫程
序、统一技术指导、统一终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了
保障，提高了养猪的产业化程度和经济效益。
（3）项目是保障养猪安全、防范风险的需要
目前，我国养猪业存在的风险主要是疫病、药物残留和环境污染，传统养猪
方式规避风险能力差。本项目设计的养猪场采取自繁自养分离饲养，减少养殖场
区域范围内的饲养密度，实行全进全出制度，可以降低发病率，减少猪病的交叉
感染和重复感染，减少药物的用量，易于疾病控制和净化。由于区域范围内的养
猪密度小、分散，所以消耗空气少，污水处理量少，容易处理。项目实行标准化
作业，每只猪的生产过程都进行登记造册，记录饲养人、饲养方式、发病经历，
实行全程监控的可追溯制度，以保证肉食品的安全。
（4）项目是提升项目区养猪业国际竞争力的需要
目前，养猪业面临国内、国际两个市场的激烈竞争，发达国家利用其科技和
资金优势在市场竞争中处于明显的有利地位。我国养猪业的整体水平与发达国家
相比仍有较大差距，特别是科技创新能力和推广应用能力不强，优良品种和先进
的饲养管理技术推广滞后，不能满足提高我国养猪业参与国际竞争力的需要。未
来 10 年，是我国养猪业发展的关键时期，如果不能在科技进步方面取得突破性
进展，就难以提高我国养猪业综合竞争能力，难以适应全面建设小康社会的要求，
也难以在激烈的国际竞争中立于不败之地。本项目的实施，将促进项目区养猪业
产业化发展，按照区域化布局、专业化生产、企业化管理、社会化服务的原则，
推动项目区农业产业化经营，提高农业综合效益，全面提升项目区养猪业的国际
国内竞争力。
2、发展生猪养殖项目可行性分析
猪肉是我国人民的主要肉食种类，改革开放以来，我国养猪业发展很快，特
别是最近几年，我国养猪业发展更是突飞猛进，实现了历史性的转折，从家庭副
业逐步过渡到规模化、集约化的养猪生产，各方面的技术水平也得到了很大提高，
为我国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。
尽管畜牧业生产及技术在近几年取得了快速发展，但与世界发达国家相比还
存在着一定的差距。我国猪业发展面临的主要挑战有：以农村散户饲养为主体的
养殖方式给产业化发展带来很大的难度；食品安全问题在一定程度上制约猪业的
产业化发展；疾病对养猪生产安全带来不可低估的影响；现有的规模养殖模式、
生产布局、生产工艺面临巨大的环保压力；猪业企业在自身产业化发展中面临规
模、发展模式的选择；行业发展对技术进步和技术创新提出更新、更紧迫的要求
等等。
可以预见，今后养猪生产在我国仍将居养殖业的首位，我国养猪生产将继续
发展。然而，由于传统养猪方式劳动生产率低，没有规模效益，不利于采用先进
技术和实现社会化服务，从发展的观点看，终将被现代化养猪所取代。
公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全
程可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建
设科学的养猪产业基地，致力于打造可溯源、安全猪肉食品全国第一品牌，从控
制猪肉食品安全源头入手，潜心建设养猪产业基地。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
公司使用部分募集资金偿还银行贷款主要基于以下考虑：
1、公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至 2018 年 9 月末公司资
产负债率为 66.77%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融
资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银
行贷款，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，
增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资
能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。
2、公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处
于较低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动
比率和速动比率将得到一定提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，
增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；
3、截止 2018 年 9 月末，公司银行借款为 714,282.90 万元，其中短期借款为
373,395.59 万元。公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分
别为 19,752.82 万元、17,856.11 万元、18,444.70 万元和 24,509.16 万元，而同期
公司净利润分别为 33,589.66 万元、103,828.36 万元、55,650.98 万元和 1,575.61
万元。高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公
司运用募集资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总
额，降低公司的融资成本，提高公司的盈利能力。
因此公司使用本次部分募集资金用于偿还银行贷款是符合实际需求的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖和偿还银行贷款。
公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大
对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从 2012 年的 84.95 万头增长至
2017 年的 342.25 万头，年复合增长率为 32.14%。即使是在生猪价格较低的 2013
年、2014 年公司仍将生猪养殖业务作为重点发展的核心业务。通过烈山区古饶
谷山村正邦存栏 16,000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目及虞城正邦存栏
32,000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）等“发展生猪养殖项目”的
建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。
募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、
缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积
累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。
公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方
式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产
工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使
用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目
前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生
产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药
兽药的生产和销售。经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种
猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科
研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高
效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供
公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。
3、市场储备
近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部
（USDA）的统计数据，全球猪肉产量从 2001 年的 8,316 万吨增长到 2017 年的
11,103 万吨，年均增长率达 1.82%；全球猪肉消费量从 2001 年的 8,346 万吨增长
到 2017 年的 11,059 万吨，年均增长率达 1.77%。
从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2017
年中国猪肉产量 5,340 万吨，占全球猪肉总产量的 48.10%。2017 年中国猪肉消
费量为 5,487 万吨，占全球猪肉总消费的 49.62%。随着我国经济的稳定增长，城
市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间和，公
司的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农
药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪
养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。
饲料业务：2018 年上半年，公司在巩固原有销售渠道基础上，通过集中采
购和行情预判降低饲料原料采购成本，并设立养殖技术服务站向规模猪场提供技
术服务及产品协同销售。饲料业务毛利率从 2015 年 7.5%左右提高到 2018 年的
10%左右。
养殖业务：2016 年上半年，生猪价格整体处于上行趋势，公司现有产能得
到充分释放，同时，公司养殖效率提升和成本不断下降，生猪养殖盈利大幅提升。
2017 年，生猪价格持续下跌，导致公司生猪养殖毛利下降。生猪价格具有一定
的周期性，从 2010 年至今，生猪价格平均在 15 元左右。2018 年 1-9 月，公司累
计销售生猪 391.56 万头，同比增长 94.10%；累计销售收入 50.34 亿元，同比增
52.73%。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管
理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资
项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回
报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、着力发展主营业务，增厚未来收益
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，
增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。经过多年发展，公司已成
为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探
索自身发展路径。2016 年起，公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与
实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔
猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地
资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖
模式。2017 年，公司又发展了“公司+农场主” 模式。农场主经营着适度规模的
种植业，拥有配套的土地资源。规模适度的生猪养殖场所产生的排泄物对农场主
的种植业务是宝贵的生物质有机肥，公司农药事业部还能同步提供植保技术服务
支持，为生猪养殖业的种养结合、绿色循环、降本增效、可持续发展探索出一条
可行的经营之道。本次募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”、“公司+农
场主”等轻资产发展模式的重要举措。
3、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于发展生猪养殖以及偿还银行贷款。本次募投项
目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利
益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现
项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司
将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东正邦集团有限公司、第二大股东江西永联农业控股有
限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司实际控制人期间，不会越权干预
公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿
责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十三日
