江西华邦律师事务所


              关于江西正邦科技股份有限公司


     2016 年股票期权激励计划注销部分股票期权的


                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                        二零一八年十二月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼          邮编：330006


电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311


传真（FAX）：（0791）86891347
                         江西华邦律师事务所
                  关于江西正邦科技股份有限公司
          2016 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                               法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理

办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》

(以下简称“《备忘录 1 号》”)、股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备

忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)

（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称“《股权激励备忘

录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简

称“本次注销”）相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及

可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：

    （一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的
股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    （二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对

事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    （三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府

部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

    （四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料

均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

    （五）本《法律意见书》仅就本次注销相关事宜依法发表法律意见，并不对

股权激励计划作任何形式的担保。

    （六）本《法律意见书》仅供本次注销相关事宜之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    华邦同意将本《法律意见书》作为本次注销相关事宜之必备法律文件之一，

随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    一、关于本次注销的批准和授权

    1、2016 年 4 月 7 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过

了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。

    2、2016 年 5 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四

届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激

励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对

此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

    3、2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了

《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲

属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励

对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全

部事宜。

    4、2016 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项

的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独

立意见。

    5、2016 年 7 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届

监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性

股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。

公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、2016 年 8 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成了股票期权的登记手续，行权价格为 18.85 元/股。

    7、2016 年 9 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届

监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉

及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对上述事项发

表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    8、2017 年 1 月 10 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监

事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。

    9、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届

监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》

及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 30
名离职人员共计 4,290,000 股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司

监事会及独立董事对上述事项发表了意见。

    10、截止 2017 年 6 月 1 日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所

审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相

关登记申报工作，本次可行权股票期权的行权期限为 2017 年 6 月 5 日起至 2018

年 6 月 4 日止，行权价格：6.23 元。

    11、2017 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成了上述 7,320,000 份股票期权的注销登记工作。本次注销完成后，股票期权激

励对象人数调整为 549 人，期权数量调整为 7,803 万份。

    12、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第

五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2015 年及 2016 年限制性

股票和注销 2015 年、2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65

名离任或考核不达标人员共计 5,454,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权

进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    13、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和

注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 35 名离任或考

核不达标人员共计 2,556,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审

议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予

以注销的议案》，由于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条

件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。公司监事会及独立董事

对上述事项发表意见。

    14、2018 年 6 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了上述 100 名离职人员共计 8,010,000 份股票期权及股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未达成的共计 19,404,000 份股票期权的注销手续，本次注

销完成后，股票期权激励对象人数调整为 449 人。

    15、2018 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第

五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2016 年股权激励计划已到期

未行权的股票期权的议案》，公司 2016 年股权激励计划第一个行权期（自主行权

期为 2017 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日）已到期，根据《江西正邦科技股份有

限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销 2016 年股权激励计划

中所涉及的 549 名激励对象第一个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的

股票期权 31,184,400 份。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    16、2018 年 6 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了上述 31,184,400 份股票期权。

    17、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第

五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限

制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经

董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2016 年股

票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 6.23 元/股调整为 6.18 元/

股；审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及

2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离任或考核不达标人员共计

657,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事

对上述事项发表意见。

    18、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第

五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票

期权的议案》，公司董事会决定对 12 名离任或考核不达标人员共计 531,000 份已

获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发
表意见。

    19、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第

五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018

年股票期权的议案》，公司董事会决定对 16 名离职人员共计 927,000 份已获授

但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意

见。

    综上，华邦律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次注销的具体情况

    根据公司《激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象肖飞、

陈大伟、蒋伟、李斌、刘奇、唐崇尖、徐舟、陈冠富、王永国、罗衍春、薛福臣、

梁龙、岳双明、肖辉福、周艳清、王海刚等 16 人因个人原因离职已不符合激励

条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计 927,000 股全部股票期权

进行注销。

    本次注销完成后，股票期权激励对象人数由 420 人调整为 404 人。

    华邦律师认为，公司注销上述 16 名激励对象已获授但尚未行权的的股票期

权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

       三、结论意见

    综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；

本次注销符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需就本次注销办理注销登记手续。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016

年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬              胡    海        若




                                              雷             萌




                                                   年   月    日