江西华邦律师事务所


              关于江西正邦科技股份有限公司


         2017 年股票期权与限制性股票激励计划


    注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的


                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                        二零一八年十二月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼   邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311


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                   关于江西正邦科技股份有限公司

              2017 年股票期权与限制性股票激励计划

         注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书




致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017 年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中

小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激励》以下简称“《备忘录第 4 号》”）

等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分

股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基

础发表法律意见。

    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （三）本所及经办律师仅就本次注销和本次回购注销的相关法律事项发表意

见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业

事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该

等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，

不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示

的保证。

    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上

的签字和印章均为真实。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销和本次回购注销相关事项

必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    （七）本法律意见书仅供公司本次注销和本次回购注销的目的使用，未经本

所书面同意不得用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次注销及本次回购注销的批准和授权

    1、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五

届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技

股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、2017 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    3、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届

监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同

意以 2017 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 623 名激励对象授予 4,425 万份
股票期权及 533 名激励对象授予 4,813 万股限制性股票。公司独立董事对此发表

了独立意见。

    4、2017 年 7 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予

激励对象人数由 1,156 人调整为 1,065 人，首次授予的股票期权由 4,425 万份调

整为 4,152 万份，首次授予的限制性股票由 4,813 万股调整为 4,381 万股，预留

部分均不作变更。公司独立董事对此发表了独立意见。

    5、2017 年 7 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成了 2017 年股票期权首次授予登记工作。

    6、2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

    7、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第

五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2015 年及 2016 年限制性

股票和注销 2015 年、2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 75

名离任或考核不达标人员共计 5,230,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权

进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董

事会决定对 14 名离职或考核不达标人员共计 1,130,000 股已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定

办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018 年 2 月 5 日召开的 2018 年第一次临

时股东大会审议通过。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    8、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第

五届监事会第十六次会议，2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过

了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名离职
人员共计 200,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公

司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、

独立董事对上述回购注销事项发表了意见。

    9、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和

注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年预

留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会决定对 62 名离任或考核不达

标人员共计 4,000,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意以

2018 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的 155 名激励对象授予 800 万份股票期

权及 171 名激励对象授予 950 万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销部分

2017 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 9 名离职或考核不达标人员共计

550,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照

限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018 年

6 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司监事会及独立董事

对上述事项发表意见。

    10、2018 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了上述 137 人共计 9,230,000 份股票期权的注销登记工作，本次注销完

成后，股票期权激励对象人数调整为 443 人。

    11、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第

五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限

制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经

董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017 年股

票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68 元/股

调整为 4.63 元/股；审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益

分配，经董事会审议后，同意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授

予部分行权价格进行调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01 元/股调整

为 4.96 元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分

2016 年及 2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 14 名离任或考核不达标

的期权激励对象共计 1,000,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，

公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于

2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就

的议案》，符合本次行权条件的 429 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计

938.7 万股，行权价格为 4.63 元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年

限制性股票的议案》，公司董事会决定对 9 名离职人员共计 530,000 股已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划

的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018 年 7 月 30 日召开的 2018

年第五次临时股东大会审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

    12、2018 年 7 月 24 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成了 2017 年股票期权预留授予登记工作。

    13、截止 2018 年 7 月 27 日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所

审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权

相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2018 年 7 月 30 日起至

2019 年 7 月 26 日止，行权价格：4.63 元。

    14、2018 年 8 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成了 2017 年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上

市日为 2018 年 8 月 20 日。

    15、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票期

权的议案》，公司董事会决定对 15 名离任或考核不达标人员共计 766,000 份（其

中首次授予 12 人共计 616,000 份，预留 3 人共计 150,000）已获授但尚未行权

的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关

事宜；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事会

决定对 5 名离职或考核不达标人员共计 210,000 股（其中首次授予 2 人共计

100,000 股，预留授予 3 人共计 110,000 股）已获授但尚未解除限售的全部限制

性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销

的相关事宜，该议案已经 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第六次临时股东大会

审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

    16、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第

五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018

年股票期权的议案》，公司董事会决定对 37 名离职人员共计 2,375,000 份（其中

首次授予 25 人共计 1,745,000 份，预留 12 人共计 630,000 份）已获授但尚未行

权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相

关事宜；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事

会决定对 31 名离职人员共计 1,840,000 股（其中首次授予 27 人共计 1,540,000

股，预留授予 4 人共计 300,000 股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进

行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事

宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，

    综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准

和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需

提交公司股东大会审议。

    二、本次注销和本次回购注销的具体情况
    （一）本次注销的具体情况

    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 37 名股票期权激励对象（其中，

李晓辉、陈明和、龚小奎、黄细根、陈大伟、唐崇尖、何永敢、段发明、王永国、

薛福臣、丘富明、郑立豆、徐标中、李腾、周雪、刘兰伪、张顺超、吴国旗、黄

涛、孙世泰、钟学良、肖辉福、李文勇、葛璐、闫文涛等 25 人；预留授予激励

对象严格、吴怀诚、李新胜、孙福建、谢映海、李金英、李金梅、席勇强、孙卫

华、袁承荣、田广运、张云灿等 12 人）因个人原因离职已不符合激励条件，公

司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

    本次注销完成后，2017 首次授予股票期权激励对象人数由 417 人调整为 392

人；预留授予股票期权激励对象人数由 141 人调整为 129 人。

    本所律师认为，公司注销上述 37 名激励对象已获授但尚未行权的的股票期

权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

    （二）本次回购注销的具体情况

    1、本次回购注销的原因

    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 31 名限制性股票激励对象（其

中，首次授予激励对象骆少刚、王锦湘、郭复强、蒋伟、李斌、刘奇、徐舟、郭

坤鹏、胡晓辉、王立彬、吴超、许国东、赵玉柱、彭延涛、寿纪雷、宫敬利、李

志军、陈飞飞、王国胜、梁龙、朱强、王义江、岳双明、邹节鹏、徐辉祥、王海

刚、吴德稳等 27 人，预留授予激励对象时祖山、杜佳利、王争献、王柯燃等 4

人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁

的全部限制性股票共计 1,840,000 股进行回购注销。

    2、本次回购注销的数量与价格

    公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 1,540,000 股，占首次授予数量

的 3.52%，占公司总股本的 0.07%，回购价格为授予价格 2.29 元/股；预留部分
的限制性股票股数为 300,000 股，占预留部分授予数量的 3.64%，占公司总股本

的 0.01%，回购价格为 2.46 元/股。

    3、本次回购注销的资金来源

    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 450 人调整为

423 人；预留授予激励对象人数由 140 人调整为 136 人。

    本所律师认为，公司回购注销上述 31 名激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》

的规定，上述事项需提交股东大会审议。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得了现阶段必

要的批准和授权，本次注销及本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、

法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜办理注销登记手

续；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法

规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬              胡     海        若




                                              雷              萌




                                            年     月    日