证券代码：002157          证券简称：正邦科技            公告编号：2019—008
债券代码：112612          债券简称：17 正邦 01



                        江西正邦科技股份有限公司

                   第五届董事会第四十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会
议（以下简称“本次会议”）通知于2019年1月7日以电子邮件和专人送达方式发出。
    2、本次会议于2019年1月17日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
    3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符
合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
    4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，
总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席
了本次会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度对外担
保额度的议案》；

    因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2019 年度向商业
银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合
作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共
917,252 万，其中：对下属子公司的综合授信业务及融资租赁业务的担保额度为
817,252 万；对下属子公司的保理业务的担保额度共 100,000 万元。有效期自公司股
东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为公司合并
报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。
    董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理
具体的签署事项。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    《关于 2019 年度对外担保额度的公告》详见刊登于 2019 年 1 月 17 日《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—010 号公告。


    2、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提
供原料采购货款担保的议案》；

    为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为 51 家合并
报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过 141,550 万元的采购货款
担保，担保期限 1 年内有效。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代
表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
    本项议案需提交股东大会审议。
    《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于 2019 年 1 月 17
日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2019—011 号公告。


    3、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款
暨关联交易的议案》；

    公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 20 亿元
人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还
银行贷款需求。正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部
门批准。
    公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独
立董事对本事项发表独立意见。
    本项议案需提交股东大会审议。
    《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于 2019 年 1 月 17 日《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2019—012 号公告。


    4、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下
属其他企业日常关联交易预计的议案》；

    公司 2019 年预计与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过
15,000 万元，与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过 200 万元，与
正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过 200 万元，与正瓴融资租赁（上海）有
限公司日常关联交易总金额不超过 20,000 万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联
交易总金额不超过 500 万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超
过 500 万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过 3,000 万元。
    本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意
见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    《日常关联交易预计公告》详见刊登于 2019 年 1 月 17 日《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2019—013 号公告。


    5、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常
关联交易预计的议案》；

    公司 2019 年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过
30,000 万元。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立
意见。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    《日常关联交易预计公告》详见刊登于 2019 年 1 月 17 日《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2019—013 号公告。


    6、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019 年度向
各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

    根据公司 2019 年度的经营计划及战略发展规划，为保证 2019 年度经营目标的顺
利完成，公司在 2019 年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币 190 亿元的综合授
信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实
际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述授信额度包
含子公司融资的额度。
    本项议案需提交公司股东大会审议。


    7、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》；
    根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会
关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和 2018 年 9 月 30 日中国证监会发布的
《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内
控管理体系，结合自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订、完善。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    详见刊登于 2019 年 1 月 17 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程（2019 年 1 月）》及《<公司章程>修订对照表》。


    8、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。
    提议召开 2019 年第一次临时股东大会。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于 2019 年 1 月 17 日
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—014 号公告。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第四十二次董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告


                                              江西正邦科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                二〇一九年一月十七日