正邦科技：《公司章程》修订对照表2019-01-17
证券代码：002157 证券简称：正邦科技
江西正邦科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济 第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济
合作和技术交流的愿望，在饲料生产、畜禽及水 合作和技术交流的愿望，在饲料生产、畜禽及水
产养殖和加工方面，采用先进而适用的技术和科 产养殖和加工方面，采用先进而适用的技术和科
学的经营管理方法，不断提高产品质量，降低成 学的经营管理方法，不断提高产品质量，降低成
1 本，发展新产品，为中国的饲料和畜牧业现代化 本，发展新产品，为中国的饲料和畜牧业现代化
作出贡献，并在产品质量、价格等方面具有国际 作出贡献，并在产品质量、价格等方面具有国际
市场竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得 市场竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得
满意的经济利益。 满意的经济利益。贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）公司股票挂牌交易的证券交易所集中 （一）公司股票挂牌交易的证券交易所集中
竞价交易方式； 竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
3 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上
市公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
4 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规 第七十一条 公司制定《股东大会议事规
则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
5 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议
准。 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单， 任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出 经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟 董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表 议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表
出任的监事候选人提交股东大会选举。 出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份 （二）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%（不含投票代理权）以上的股东有权提 总数 3%（不含投票代理权）以上的股东有权提
名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名 名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名
6 的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟 的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
选人数。 选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的 立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的
规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名 规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上 东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上
述内容。 述内容。
（四）单独或者合计持有公司 3%以上股份 （四）单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董 的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董
事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。 事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，积极实行
累积投票制。 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用
累积投票制。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
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名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十九条 公司董事会下设战略委员 第一百三十九条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和 会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。 调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集 应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。 人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是： 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
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建议； 建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 或者更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
通； 审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露，确保 （三）审核公司的财务信息及其披露；
财务信息的真实性、准确性； （四）监督及评估公司的内部控制，对重大
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易 关联交易进行审计；
进行审计； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
（六）公司董事会授予的其他事宜。 权的其他事项。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议； 建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议； 序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员
选； 的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并 （四）对董事人选和高级管理人员人选进行
提出建议； 审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议； 人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等； 的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评； 考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督； 督；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门 部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门
委员会工作规则的有关规定。 委员会工作规则的有关规定。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十七日
