国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦
科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的
保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第五届董事会第四十二次会议关
联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦
科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、
监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的
事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关于向控股股东借款的关联交易
1、关联交易的基本情况
（1）借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过 20 亿元人民币给公
司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
（2）借款期限：12 个月内循环使用。
（3）借款利率：同期银行贷款利率。
（4）还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资
金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本
金及利息。
1
（5）权利、义务及违约责任
①借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
②借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期
部分按日利率万分之五计收利息。
③借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及
时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防
范措施。
（6）生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，
由交易双方签章后生效。
2、关联方介绍
（1）正邦集团基本情况
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100723937956P
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法人代表：林印孙
注册资本：80,000 万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；
教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；
农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目,需经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
林印孙 48,600 60.75%
程凡贵 1,400 1.75%
江西安邦实业有限公司 30,000 37.50%
合计 80,000 100.00%
（2）正邦集团财务状况
正邦集团主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为
2,053,290.15 万元，负债总额 1,222,045.80 万元，净资产为 831,244.35 万元；2017
2
年 1-12 月实现营业收入 2,065,210.52 万元，净利润为 53,234.06 万元。
未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 2,387,282.81 万元，负债总额
1,578,247.89 万元，净资产为 809,034.92 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入
1,768,408.72 万元，净利润为 5,738.44 万元。
（3）关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份 469,015,985
股，占公司总股本的 19.80%，为公司控股股东。
3、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 20 亿元人民币，用
于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司
实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦
集团支付利息。
4、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超 20 亿元人民币，用于短期内、
临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公
司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利
率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。
（二）2019 年日常关联交易预计
1、关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山
东和康源生物育种股份有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司
（“奶牛原种场”）、正邦集团有限公司（“正邦集团”）江西增鑫科技股份有限公
司（“增鑫科技”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西
维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、
江西江南香米业有限公司（“江南香”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经
2019年1月17日公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。
（1）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元人民币
截至披露 2018 年
关联交 关联交易 2019 年预计
关联人 交易内容 日已发生 1-9 月
易类别 定价原则 金额
金额 发生金额
向关联人销 和康源育 饲料 如果有国 15,000 0 3,746.72
3
售产品 种 家定价则
向关联人销 奶牛原种 执行国家
饲料 200 0 0
售产品 场 定价；在无
向关联人采 国家定价
成品山茶
购成品山茶 正邦集团 时执行市 200 0 0
油
油 场价
向关联人采 专有养殖
增鑫科技 30,000 0 5,939.77
购设备 设备
饲料及养
向关联人租 正瓴租赁
殖生产设 20,000 0 0
入设备 公司
备
向关联人采
维雀乳业 乳品 500 0 215.83
购乳品
向关联人支 水、电、服
科鼎资产 500 0 92.37
付服务费 务费
向关联人采
江南香 大米、细糠 3,000 0 747.14
购大米、细糠
合计 69,400 0 10,741.81
（2）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
2018 年 1-9 2018 年全 实际发生
关联交易 披露日期
关联交易类别 关联人 月实际发生 年预计金 额占同类
内容 及索引
金额 额 业务比例
（％）
向关联人销售 和康源育
饲料 3,746.72 15,000 0.21%
产品 种
向关联人销售 奶牛原种
饲料 - 200 0
产品 场
向关联人销售 农药、肥
江西正邦
货物、植保服 料、服务、
林业开发 36.68 300 0.09% 《证券时
务和采购成品 成品山茶
有限公司 报》和巨
山茶油 油
潮资讯网
向关联人采购 成品山茶
正邦集团 - 500 0 上的公司
成品山茶油 油
2018-010
向关联人采购 专有养殖
增鑫科技 5,939.77 25,000 2.97% 号公告。
设备 设备
饲料及养
向关联人租入 正瓴租赁
殖生产设 - 50,000 0
设备 公司
备
向关联人采购
维雀乳业 乳品 215.83 500 0.01%
乳品
4
向关联人支付 水、电、服
科鼎资产 92.37 500 0.01%
服务费 务费
向关联人采购
江南香 大米、细糠 747.14 2,000 0.05%
大米、细糠
合计 10,778.50 94,000
该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
2、关联方介绍
（1）基本情况及关联关系说明
1）山东和康源生物育种股份有限公司
统一社会信用代码：91370100560795841F
住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台 1 号楼 B 座
2101-2122 室
法定代表人：孟庆利
注册资本：人民币 4,634.1861 万元
经营范围：生物育种技术开发(不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研
发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本
公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国
投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
上海和君投资咨询有限公司 200 4.32%
江西永联农业控股有限公司 1,600 34.53%
济南和舟投资咨询有限公司 2,200 47.47%
国际金融公司 634.1861 13.68%
合计 4,634.1861 100.00%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 32,176.85 万元，
负债总额 14,877.81 万元，净资产 17,299.04 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入
38,441.49 万元，净利润-4,546.5 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资
产 49,495.29 万元，负债总额 25,896.64 万元，净资产 23,598.65 万元；2018 年 1-9
月实现营业收入 44,695.33 万元，净利润 6,675.11 万元。
5
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦
集团有限公司一致行动人，持有公司股份 468,870,000 股）参股的公司，江西永
联农业控股有限公司持有其 34.53%的股权。
2）江西省奶牛原种场有限公司
统一社会信用代码：91360122769770805A
住 所：江西省南昌市新建区厚田乡西门村
法定代表人：梁德仁
注册资本：人民币 340.00 万元
经营范围：奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）***
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
江西维雀乳业有限公司 340 100%
合计 340 100%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 1657.91 万元，
负债总额 1928.59 万元，净资产-270.68 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 20.46
万元，净利润-278.24 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 1611.50
万元，负债总额 1953.99 万元，净资产-342.48 万元；2018 年 1-9 月实现营业收
入 1.4 万元，净利润-71.81 万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股
67.57%的维雀乳业持有其 100%的股权。
3）正邦集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723937956P
住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：80,000 万元
股权结构：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
6
林印孙 48,600 60.75%
江西安邦实业有限公司 30,000 37.50%
程凡贵 1400 1.75%
合计 80,000 100.00%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为 2,053,290.15
万元，负债总额 1,222,045.80 万元，净资产为 831,244.35 万元；2017 年 1-12 月
实现营业收入 2,065,210.52 万元，净利润为 53,234.06 万元。
未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 2,387,282.81 万元，负债总额
1,578,247.89 万元，净资产为 809,034.92 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入
1,768,408.72 万元，净利润为 5,738.44 万元。
关联关系说明：正邦集团持有公司股份 469,015,985 股，为公司的控股股东。
4）江西增鑫科技股份有限公司
统一社会信用代码：913605046749904695
住 所：江西省新余高新区赛维大道 133 号
法定代表人：曾年根
注册资本：人民币 8,400.00 万元
经营范围：猪场规划与设计；畜牧设备研发与设计；畜牧设备生产、销售、
生猪养殖；货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
曾年根 3,234 38.50%
江西正邦养殖有限公司 1,200 14.29%
正邦集团有限公司 1,320 15.71%
雷三根 882 10.50%
胡桂生 882 10.50%
廖红兵 882 10.50%
合计 8,400 100.00%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 47,085.72 万元，
负债总额 35,851.94 万元，净资产 11,233.78 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入
7
39,668.84 万元，净利润 3,414.41 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总
资产 51,468.48 万元，负债总额 40,668.15 万元，净资产 10,800.33 万元；2018 年
1-9 月实现营业收入 19,285.23 万元，净利润-433 万元。
关联关系说明：公司参股公司，公司持股 98.56%的江西正邦养殖有限公司
持有其的 14.29%股权；公司控股股东正邦集团持有其 15.71%的股权。
5）正瓴融资租赁（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100000942345528
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 3693
室
法定代表人：宁中华
注册资本：5,000.00 万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股数量（万美元） 持股比例
正邦集团有限公司 2,550.00 51%
华大企业有限公司 2,450.00 49%
合计 5000.00 100%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 36,579.35 万元，
负债总额 5,673.71 万元，净资产 30,905.64 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入
558.83 万元，净利润 1152.66 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产
37,690.31 万元，负债总额 6405.29 万元，净资产 31285.03 万元；2018 年 1-9 月
实现营业收入 787.96 万元，净利润 379.39 万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其
51%的股权。
6）江西维雀乳业有限公司
统一社会信用代码：913601007056568003
8
住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路 569 号
法定代表人：王闯
注册资本：人民币 2,974.06 万元
经营范围：饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）乳制品
{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
股权结构：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
正邦集团有限公司 2,009.43 67.57%
江西省财政投资管理公司 589.62 19.83%
刘道君 225.00 7.57%
香港华大企业有限公司 150.00 5.04%
合计 2,974.06 100.00%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 6,417.72 万元，
负债总额 5,629.39 万元，净资产 788.33 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 1,796.55
万元，净利润-1,428.20 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 6,079.04
万元，负债总额 4,680.73 万元，净资产 1,398.31 万元；2018 年 1-9 月实现营业收
入 2,429.57 万元，净利润 609.99 万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其
67.57%的股权。
7）江西科鼎资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360100591846453B
住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路 569 号
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币 3,300.00 万元
经营范围：投资管理及咨询(金融、证劵、期货、保险除外)；企业管理咨询；
商务信息咨询、资产经营管理(金融业务除外)；酒店企业管理；餐饮管理；预包
装食品的销售（以上项目涉及国家有专项规定的除外）
股权结构：
9
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
正邦集团有限公司 1340.00 40.61%
正邦资本有限公司 1300.00 39.39%
江西永联农业控股有限公司 500.00 15.15%
高智亚太投资(集团)有限公司 160.00 4.85%
合计 3300.00 100%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 32,087.94 万元，
负债总额 5,169.02 万元，净资产 26,918.92 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入
345.82 万元，净利润 1455.84 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产
32316.14 万元，负债总额 5455.42 万元，净资产 26860.71 万元；2018 年 1-9 月实
现营业收入 258.06 万元，净利润-58.21 万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其
51.54%的股权。
8）江西江南香米业有限公司
统一社会信用代码：91360826690997281C
住 所：江西省吉安市泰和县工业园区
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币 4,000.00 万元
经营范围：粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售(凭有效许可证经营)；
对外贸易经营(凭有效许可证经营)；预包装食品、散装食品,乳制品(不含婴幼儿
配方乳粉)批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
江西正邦粮油有限公司 4000.00 100%
合计 4000.00 100%
主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 23,821.23 万元，
负债总额 22,208.73 万元，净资产 1,612.50 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入
8,294.90 万元，净利润-857.23 万元。未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产
29,689.29 万元，负债总额 30,404.47 万元，净资产-715.18 万元；2018 年 1-9 月
10
实现营业收入 8,012.72 万元，净利润-318.28 万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦
集团有限公司一致行动人，持有公司股份 495,870,000 股）全资子公司江西正邦
粮油有限公司持有其 100%的股权。
（2）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成
坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（3）与关联人进行的各类日常关联交易总金额
公司预计 2019 年日常关联交易总金额不超过 69,400 万元人民币。
3、关联交易协议的主要内容和定价政策
主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其 50%的
股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦集团为本公
司提供成品山茶油；增鑫科技为本公司提供养殖设备；正瓴租赁公司为本公司下
属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本
公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务；江南香为本公司提供大米、细糠。
（1）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：
1）销售产品品种及价格：
①具体销售品种以和康源育种需求为准；
②定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家
定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
③双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他
有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。
2）结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部
清理。
3）销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量
标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须
在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。
（2）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议
主要条款如下：
11
1）协议标的
双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给
奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。
2）价格条件
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定
价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
3）质量条件
①货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行
业或部颁标准；
②在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合
同中对质量作出特别约定；
③没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4）货物交付
①如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
②购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓
库交货；
③运输费用由出卖方支付。
5）货物包装
①除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及
人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。
②包装费用由出卖方承担。
（3）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：
1）销售产品品种及价格：
①正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以
本公司需求为准。
②定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家
定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
③双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条
件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2）结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
12
3）质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家
标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量
作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（4）本公司及下属公司向增鑫科技采购设备，其协议主要条款如下：
1）销售产品品种及价格：
①具体设备采购品种以公司需求为准。
②定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。
③双方承诺，同等条件下增鑫科技提供给正邦科技及下属公司的设备价格以
及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。
2）结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付 30%款
项；依据设备到场及安装进度支付 60%款项；其余 10%为质保金，在质保期到
期一周内支付。
3）采购设备质量：增鑫科技确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司
及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫科技，超过保质期
恕不受理。
（5）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议
主要条款如下：
1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。
2）同意正瓴租赁公司 2019 年对公司下属分子公司开展融资租赁业务（含直
租、回租）。
3）双方协商 2019 年融资租赁业务总金额不高于 5 亿元，租赁标的物为饲料
生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。
4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以
及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。
5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予
以明确。
6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。
（6）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：
1）本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在
一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过 500 万元。
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2）本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。
3）价格条件
①定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家
定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
②双方承诺，同等条件下乙方提供给甲方的货物价格以及其他有关条件不偏
离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。
4）货物交付
①如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
②购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓
库交货；
③运输费用由甲方支付。
5）货款的支付
一般情况下，甲方和乙方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付
款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后 60 日内支付货款。
（7）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：
1）科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路 569 号办公
大楼，具体以实际使用的办公室为准。
2）公司租用房屋的期限为 5 年，即自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日止。
3）租金、水电、服务费结算方法：
①租金：全免。
②水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
③服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
4）价格条件：
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定
价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
（8）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：
1）销售产品品种及价格：
①江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求
为准。
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②定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家
定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
③双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件
不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2）结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3）质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家
标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量
作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4）关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；公司向正邦
集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司在建项目需采购设备，和增鑫
科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正
领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种
场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向
员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南
香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司
当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易
金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
三、本次关联交易履行的程序
公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十三次会议分别审
议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司关联董事林印孙、程
凡贵先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司
向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十三次会议分别审议
通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与
参股公司日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
确认公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦集团、正瓴租赁公司、增鑫科技、
维雀乳业、科鼎资产、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易
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遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、
在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害
非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、
程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章
程》等的规定。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符
合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司
和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨
关联交易事项以及 2019 年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关
联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日
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