证券代码：002157        证券简称：正邦科技          公告编号：2019—055
债券代码：112612        债券简称：17 正邦 01



                    江西正邦科技股份有限公司

     关于公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件

                       未达标予以注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通
过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注
销的议案》，现对有关事项说明如下：


    一、股票期权激励计划实施情况
    1、公司于 2016 年 4 月 7 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。本次股票期权激
励计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000 万份股票期权，其中首次授予股票
期权数量不超过（含）2,700 万份；预留股票期权数量不超过（含）300 万份。
    2、公司于 2016 年 5 月 16 日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第
四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向 627 名激励对象授予
2,999 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名
单进行了核查。
    3、公司于 2016 年 6 月 2 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的
近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须

                                     1
的全部事宜。
    同时，公司于 2016 年 6 月 2 日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和
第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相
关事项的议案》，确定以 2016 年 6 月 2 日作为股票期权激励计划的授予日，向
符合条件的 627 名激励对象授予 2,999 万份股票期权。监事会对激励对象名单发
表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
    4、公司于 2016 年 7 月 26 日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 18.95 元
/股调整为 18.85 元/股，授予对象人数由 627 人调整为 598 人，授予股票期权由
2,999 万股调整为 2,845 万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独
立董事对此发表了独立意见。
    5、公司于 2016 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了股票期权的登记手续，行权价格为 18.85 元/股。
    6、公司于 2016 年 9 月 8 日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉
及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股
票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由 2,845 万股调整为 8,535 万股，行
权价格由 18.85 元/股调整为 6.28 元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，
公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2016 年 9 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
    7、公司于 2017 年 1 月 10 日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议
案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权
激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠
玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、
李镇等 19 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但
尚未行权的全部股票期权共计 3,030,000 股股票期权进行注销。公司将按照股票


                                    2
期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注
销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出
具了法律意见书。
    8、公司于 2017 年 5 月 22 日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》
及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权
激励计划（草案）》等有关规定以及 2014 年年度股东大会对董事会的相关授权
办理了相关事宜。
    董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，且本次实施
的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2016 年第四
次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计
划第一个行权期的行权相关事宜。因公司 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分配，
经董事会审议后，同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整，未行权的股
票期权行权价格由 6.28 元/股调整为 6.23 元/股；公司董事会决定对 30 名离职人
员共计 4,290,000 股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及
独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就
上述相关事项出具了法律意见书。

    9、截止 2017 年 6 月 1 日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审
核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相
关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2017 年 6 月 5 日起至 2018
年 6 月 4 日止，行权价格：6.23 元。
    10、2017 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述 7,320,000 份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整
为 549 人，期权数量调整为 7,803 万份。
    11、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票
和注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65 名离任
或考核不达标人员共计 5,454,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注

                                      3
销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西
华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
    12、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票
和注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 35 名离任
或考核不达标人员共计 2,556,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注
销；审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未
达标予以注销的议案》，由于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期未达
到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。
    公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西
华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

    13、2018 年 6 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述 100 名离职人员共计 8,010,000 份股票期权及股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未达成的共计 19,404,000 份股票期权的注销手续，本次注
销完成后，股票期权激励对象人数调整为 449 人。
    14、2018 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2016 年股权激励计划已到期
未行权的股票期权的议案》，公司 2016 年股权激励计划第一个行权期（自主行
权期为 2017 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日）已到期，根据《江西正邦科技股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销 2016 年股权激励
计划中所涉及的 549 名激励对象第一个行权期内已获授予股票期权到期尚未行
权的股票期权 31,184,400 份。
    公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西
华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

    15、2018 年 6 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述 31,184,400 份股票期权。
    16、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第
五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经
董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2016 年股

                                     4
票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 6.23 元/股调整为 6.18 元/
股；
    审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及
2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离任或考核不达标人员共计
657,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西
华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
    17、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 12 名离任或考核不达标人员共计 531,000 份
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先
生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具
了法律意见书。
    18、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第
五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》，公司董事会决定对 16 名离职人员共计 927,000 份已获授
但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉
国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意
见书。
    19、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司 2016 年股票期权激
励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权
予以注销。
    公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西
华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。



       二、董事会关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达
标的情况说明
    1、行权条件未达成的说明

                                    5
    公司董事会对《股票期权激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件
如下：
       股票期权计划第三个行权期行权条件              是否满足行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                              公司未发生相关任一情形，满足行
的审计报告；
                                              权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
                                              激励对象未发生相关任一情形，满
国证监会予以行政处罚的；
                                              足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
3、公司层面行权业绩条件：                     （1）经大华会计师事务所（特殊普
    股票期权第三个行权期年度绩效考核 通合伙）审计：2018 年归属于上市
目标：2018 年归属于上市公司股东的扣除 公司股东的扣除非经常性损益的净
非经常性损益的净利润不低于 100,000 万 利润 22,275.92 万元，不满足行权条
元。                                          件。
    股票期权等待期内，各年度归属于上 （2）公司 2018 年归属于上市公司
市公司股东的净利润及归属于上市公司股 股东的净利润为 19,342.34 万元，不
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 低于授予日前最近三个会计年度
于授予日前最近三个会计年度的平均水平 （即 2013-2015 年）的平均水平 12，
且不得为负。                                  074.65 万元；公司 2018 年归属于上


                                          6
                                                 市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                 净利润为 22,275.92 万元，不低于授
                                                 予日前最近三个会计年度（即
                                                 2013-2015 年）的平均水平 153.67
                                                 万元，满足行权条件。
4、激励对象层面考核内容
    激励对象应按照上一年度个人绩效考 股票期权激励计划中激励对象绩效
核标准系数对应的个人行权比例进行行 考核为 A，满足行权条件，当年可
权。详见《江西正邦科技股份有限公司股 行权额度全部行权。
票期权激励计划实施考核管理办法》。
    综上所述，公司股权激励计划第三个行权期以扣除非经常性损益后的净利润
为考核指标的行权条件未达标，董事会认为股票期权激励计划第三个行权期的行
权条件不满足。
    2、未达行权条件股票期权的处理
    2016 年 股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 条 件 未 达 标 ， 拟 注 销 的 股 票 期 权 数 为
1,728.90 万股，占首次授予数量的 20.26%，占公司总股本的 0.73%。
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的规定及公司
2016 年第四次股东大会之授权，董事会同意按照股票期权激励计划的相关规定
办理股票期权激励计划第三个行权期股权激励注销事宜。


       三、本次注销对公司的影响
    本次公司 2016 年股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予
以注销事项，已经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第三十四次
会议审议通过，本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。


       四、相关核查意见
    1、独立董事意见
    经审慎核查，我们认为：公司 2016 年股权激励计划第三个行权期未达到行


                                           7
权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《江西正邦科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销
股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《江西正邦科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司 2016 年股权激励计划第三
个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

    2、监事会核查意见

    经认真审核，监事会认为：公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未
达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激
励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响全体股东的利益，同意公司第三个行权期未达到行权条件的获授期权予
以注销。

    3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩不满足公司激励
计划股票期权第三个行权期的行权条件，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司
办理本次股权激励注销事宜。

    4、律师事务所的法律意见

    综上所述，华邦律师认为，公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授

股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、

《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    五、备查文件
    1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
    2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
    4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016 年股票期权激
                                   8
励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书。


    特此公告




                                            江西正邦科技股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一九年四月二十日




                                  9