江西正邦科技股份有限公司

                               董事会议事规则


                                  第一章 总则
    第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护
公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等有关法律、法规以及《江西正邦科技股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。
    第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。公司董事因故不能亲自出席董事会议的，应当审慎
地选择受托人。
    第四条 公司董事因故不能亲自出席董事会议的，应当审慎地选择受托人。
    第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、
法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
    第七条 本规则对公司全体董事具有约束力。


                                  第二章 董事
    第八条 董事的任职资格：
    （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
    （二）符合国家法律、法规的相关规定。
    第九条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第十条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司暂不实行由职工代表担任董事。
    独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但
是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。


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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；


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    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务在其辞职制造尚未生效或者生效后的合理期限内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，仍然有效，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在任何情况和条件下结束而定。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
    第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》和其他法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、《公司章程》规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露 。


                              第三章 董事会
    第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第二十条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一
                                      5
人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十一条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，《董


                                     6
事会议事规则》应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
    第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (一)公司拟进行对外投资，达到下列标准之一的，公司除提交董事会审议外，

还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (二)公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (三)公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会审查决定
该事项。
    交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
    (四) 除《公司章程》第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他的对外担保行为均由董事会批准。
    (五) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批
准：
    1、 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300
万元)之间的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(含 3000
万元)之间，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的
关联交易；
    3、 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)，且占公
司最近一期经审计净资产值 5%以上(不含 5%)的关联交易，由董事会审议批准后，
还应提交股东大会批准。
    如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照
中国证监会和证券交易所的规定执行。


                                第四章 董事长

    第二十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

    第二十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

       第二十七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长应当指定其他董

事代行其职权或者由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                              第五章 董事会秘书
    第二十八条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（“深交所”）
之间的指定联络人。公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
    第二十九条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、


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《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深
交所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    第三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
    第三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四） 本公司现任监事；
    （五） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第三十二条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第三十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易
日内未提出异议的，董事会可以聘任。
    第三十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
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    第三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
    证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
    第三十六条   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向深交所提交下列资料：
    （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
    第三十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
    第三十八条   董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本规则三十一条所规定情形之一的；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交
所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
    第三十九条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
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    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第四十条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第四十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。
    第四十二条 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券
事务代表或者本规则第四十条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联
系，办理信息披露与股权管理事务。


                          第六章 董事会的召开程序

    第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

    第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公告、传真、

电话等方式，通知时限为 2 个工作日前。

    第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。
    第四十六条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
    第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
                                   12
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第四十八条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员

及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表

意见，但没有投票表决权。


                       第七章 董事会会议的提案管理
    第四十九条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间
内提出提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供
该法人就该事项的有效决议。
    第五十条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备案。证券
部负责本公司所有董事会提案的合规性审核。
    第五十一条 证券部在收到有关会议提案的书面材料后，应于 1 日内完成审
核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。
    第五十二条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改
或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修
改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董
事会工作档案的一部分进行保存。
    第五十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定
后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，
确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
    第五十四条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案
在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
    第五十五条 董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案
的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不
能形成决议，由该提案人自行负责。


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    第五十六条 董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对
或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持
公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。
    第五十七条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、证券部、
财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。


                           第八章 董事会会议表决程序

    第五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

    第六十条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，

每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

    第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。


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    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。

    第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。
    第六十四条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。


                                第九章 附则
    第六十五条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。
    第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
    第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。




                                               江西正邦科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一九年四月十八日




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