江西华邦律师事务所


              关于江西正邦科技股份有限公司


     2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达到


                        行权条件予以注销


                           的法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                         二零一九年四月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼   邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311


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                         江西华邦律师事务所
                  关于江西正邦科技股份有限公司
          2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达到
                           行权条件予以注销
                              的法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理

办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》

(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称

“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘

录 3 号》”)（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称“《股

权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016 年股票期权激励计划第三

个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行

了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
    （一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的

股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    （二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对

事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    （三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府

部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

    （四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料

均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

    （五）本《法律意见书》仅就公司 2016 年股票期权激励计划（以下简称“本

次股权激励计划”）第三个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜依法发表法

律意见，并不对本次股票激励计划作任何形式的担保。

    （六）本《法律意见书》仅供本次股权激励计划第三个行权期未达到行权条

件予以注销相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。

    华邦同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划第三个行权期未达到行

权条件予以注销相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，

并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    一、本次股权激励计划的批准和授权

    1、2016 年 4 月 7 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过

了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。

    2、2016 年 5 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四

届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激

励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独

立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
    3、2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了

《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲

属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励

对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全

部事宜。

    4、2016 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项

的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独

立意见。

    5、2016 年 7 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届

监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性

股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。

公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、2016 年 8 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成了股票期权的登记手续，行权价格为 18.85 元/股。

    7、2016 年 9 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届

监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉

及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发

表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2016 年 9 月 12

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调

整。

    8、2017 年 1 月 10 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监

事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。

    9、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届

监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》

及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 30

名离职人员共计 4,290,000 股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司

监事会及独立董事对上述事项发表了意见。

    10、截止 2017 年 6 月 1 日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所

审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相

关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2017 年 6 月 5 日起至 2018

年 6 月 4 日止，行权价格：6.23 元。

    11、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第

五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2015 年及 2016 年限制性

股票和注销 2015 年、2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65

名离任或考核不达标人员共计 5,454,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权

进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    12、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第

五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票

和注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 35 名离任或

考核不达标人员共计 2,556,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；

审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标

予以注销的议案》，由于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权

条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。公司监事会及独立董

事对上述事项发表意见。
    13、2018 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第

五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2016 年股权激励计划已到期

未行权的股票期权的议案》，公司 2016 年股权激励计划第一个行权期已到期，根

据《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定

注销 2016 年股权激励计划中所涉及的 549 名激励对象第一个行权期内已获授予

股票期权到期尚未行权的股票期权 31,184,400 份。公司监事会及独立董事对上

述事项发表意见。

    14、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第

五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限

制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经

董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2016 年股

票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 6.23 元/股调整为 6.18 元/

股；审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及

2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离任或考核不达标人员共计

657,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事

对上述事项发表意见。

    15、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第

五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票

期权的议案》，公司董事会决定对 12 名离任或考核不达标人员共计 531,000 份已

获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发

表意见。

    16、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第

五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018

年股票期权的议案》，公司董事会决定对 16 名离职人员共计 927,000 份已获授
但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意

见。

       二、本次股权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜

    （一）获授股票期权未达到行权条件予以注销的事由

    公司董事会对《股票期权激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，

行权条件如下：
本次股票期权计划第三个行权期行权条件         是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                         公司未发生相关任一情形，满足行
的审计报告；
                                         权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
                                         激励对象未发生相关任一情形，满
国证监会予以行政处罚的；
                                         足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
3、公司层面行权业绩条件：                （1）经大华会计师事务所（特殊普
    股票期权第三个行权期年度绩效考核 通合伙）审计：2018 年归属于上市
目标：2018 年归属于上市公司股东的扣除 公司股东的扣除非经常性损益的净
非经常性损益的净利润不低于 100,000 万 利润 22,275.92 万元，不满足行权
元。                                     条件。
    股票期权等待期内，各年度归属于上 （2）公司 2018 年归属于上市公司
市公司股东的净利润及归属于上市公司股 股东的净利润为 19,342.34 万元，
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 不低于授予日前最近三个会计年度
于授予日前最近三个会计年度的平均水平 （即 2013-2015 年）的平均水平 12，
且不得为负。                            074.65 万元；公司 2018 年归属于上
                                        市公司股东的扣除非经常性损益的
                                        净利润为 22,275.92 万元，不低于
                                        授予日前最近三个会计年度（即
                                        2013-2015 年）的平均水平 153.67
                                        万元，满足行权条件。
4、激励对象层面考核内容
    激励对象应按照上一年度个人绩效考 股票期权激励计划中激励对象绩效
核标准系数对应的个人行权比例进行行 考核为 A，满足行权条件，当年可行
权。详见《江西正邦科技股份有限公司股 权额度全部行权。
票期权激励计划实施考核管理办法》。

    综上所述，本次股权激励计划第三个行权期以扣除非经常性损益后的净利润

为考核指标的行权条件未达标，公司董事会认为股票期权激励计划第三个行权期

的行权条件不满足。

    因此，由于公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标，根据

《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应对本次股票期权激励计划第三个

行权期已获授的股票期权 1,728.90 万股进行注销，占首次授予数量的 20.26%，

占公司总股本的 0.73%。

    （二）已获授股票期权未达到行权条件予以注销的授权与批准

    1、2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了

《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲

属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全

部事宜。

    2、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第

五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司 2016 年股票期权激励

计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予

以注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    综上，华邦律师认为，本次股票期权激励计划第三个行权期已获授股票期权

未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准及授权，符合《管理办法》以及

《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次股权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的信息披露

    本次股票期权激励计划第三个行权期已获授股票期权未达到行权条件予以

注销事宜尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露

义务。

    四、结论意见

    综上所述，华邦律师认为，公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授

股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期

权激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016

年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书》之签

署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬              胡    海        若




                                              雷             萌




                                                   年   月    日