江西华邦律师事务所


              关于江西正邦科技股份有限公司


         2018 年股票期权与限制性股票激励计划


    注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的


                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                         二零一九年四月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼   邮编：330006
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                          江西华邦律师事务所

                   关于江西正邦科技股份有限公司

              2018 年股票期权与限制性股票激励计划

         注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书




致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中

小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激励》以下简称“《备忘录第 4 号》”）

等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分

股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基

础发表法律意见。

    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （三）本所及经办律师仅就本次注销和本次回购注销的相关法律事项发表意

见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业

事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该

等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，

不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示

的保证。

    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上

的签字和印章均为真实。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销和本次回购注销相关事项

必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    （七）本法律意见书仅供公司本次注销和本次回购注销的目的使用，未经本

所书面同意不得用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次注销及本次回购注销的批准和授权

    1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第

五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江

西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制

性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性

股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以

2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份

股票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见。

    4、2018 年 11 月 1 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成了 2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，

10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计 63 万份。因此，

公司本次股票期权实际授予人数由 291 人调整为 281 人，授予的股票期权数量由

3,181 万份调整为 3,118 万份。

    5、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届

监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018

年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400,000 份已获授但

尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    6、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五

届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期

权的议案》，公司董事会决定对 17 名离职人员共计 2,610,000 份已获授但尚未行

权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5 离职人员共计 60 万股首次已获授

但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计

划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会及独立董事对上述事项发表

意见。

    综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准

和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需

提交公司股东大会审议。

    二、本次注销和本次回购注销的具体情况

    （一）本次注销的具体情况

    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司股票期权激励对象刁非非、马宗
琛、邹君、汪啟勇、高建峰、陈罗平、邵定勇、唐植海、车攀星、张功芋、周航、

徐红旗、黄祖鹏、潘捷科、王建涛、柳华、唐水平等 17 人因个人原因离职已不

符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计 2,610,000 股全部

股票期权进行注销。

    本次注销完成后，2018 首次授予股票期权激励对象人数由 276 人调整为 259

人。

    本所律师认为，公司注销上述 17 名激励对象已获授但尚未行权的的股票期

权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

    （二）本次回购注销的具体情况

    1、本次回购注销的原因

    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司限制性股票激励对象林松、周国

强、徐信、高立伟、陈小兵等 5 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事

会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 600,000 股进行回购

注销。

    2、本次回购注销的数量与价格

    公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 600,000 股，占首次授予数量的

2.35%，占公司总股本的 0.03%，回购价格为授予价格 2.05 元/股。

    3、本次回购注销的资金来源

    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，2018 年限制性股票首次授予激励对象人数由 487 人

调整为 482 人。

    本所律师认为，公司回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》

的规定，上述事项需提交股东大会审议。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得了现阶段必

要的批准和授权，本次注销及本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、

法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜办理注销登记手

续；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法

规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬              胡     海        若




                                              雷              萌




                                            年     月    日