证券代码：002157        证券简称：正邦科技           公告编号：2019—053
债券代码：112612        债券简称：17 正邦 01



                    江西正邦科技股份有限公司

        关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次次会议于
2019 年 4 月 18 日审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的
议案》，现对有关事项说明如下：


    一、股票期权激励计划简述
    （一）2017 年股票期权激励计划简述
    1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技
股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构
出具相应报告。
    2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期
权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意
见，律师等中介机构出具相应报告。
    4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励
对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152
万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变
更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2017 年 7 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票
首次授予登记工作。

    6、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票
和注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 75 名离任
或考核不达标的期权激励对象共计 5,230,000 份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监
事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事
项出具了法律意见书。
    7、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票
和注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 62 名离任
或考核不达标的期权激励对象共计 4,000,000 份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通
过了《关于向激励对象授予 2017 年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018 年 5
月 28 日为授予日，向符合条件的 155 名激励对象授予 800 万份股票期权及 171
名激励对象授予 950 万股限制性股票。
    公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
    8、2018 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述 137 人共计 9,230,000 份股票期权的注销登记工作，本次注销完
成后，股票期权激励对象人数调整为 443 人。
    9、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第
五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经
董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68 元/股调
整为 4.63 元/股；
    审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分相关事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价
格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01 元/股调整
为 4.96 元/股；
    审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及
2017 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 14 名离任或考核不达标的期权激
励对象共计 1,000,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按
照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
    审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的 429 名激励对象本次可行
权的股票期权数量共计 938.7 万股，行权价格为 4.63 元/股。
    公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就
上述相关事项出具了法律意见书。
    10、2018 年 7 月 24 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权预留授予登记工作。

    9、截止 2018 年 7 月 27 日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权
相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2018 年 7 月 30 日起至
2019 年 7 月 26 日止，行权价格：4.63 元。
    12、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票期
权的议案》，公司董事会决定对 15 名离任或考核不达标人员共计 766,000 份（其
中首次授予 12 人共计 616,000 份，预留 3 人共计 150,000）已获授但尚未行权的
全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事
宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就
上述相关事项出具了法律意见书。
    13、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第
五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》，公司董事会决定对 37 名离职人员共计 2,375,000 份（其中
首次授予 25 人共计 1,745,000 份，预留 12 人共计 630,000 份）已获授但尚未行
权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相
关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务
所就上述相关事项出具了法律意见书。
    14、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 32 名离职人员共计 1,583,000 份已获授但尚未
行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生
对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。


    （三）2018 年股票期权激励计划简述
    1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第
五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律
师等中介机构出具相应报告。
    2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第
五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份股
票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    4、2018 年 11 月 1 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，
10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计 63 万份。因此，
公司本次股票期权实际授予人数由 291 人调整为 281 人，授予的股票期权数量由
3,181 万份调整为 3,118 万份。
    5、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400,000 份已获授
但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉
国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意
见书。
    5、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离职人员共计 2,610,000 份已获授但尚未
行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生
对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。



    二、本次注销股票期权的原因及数量
    （一）2017 年股票期权注销的原因及数量
    根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
由于公司 32 名股票期权激励对象（其中，马宗琛、邹君、吴吉喜、吴井雄、曹
鸣鸣、周浪浪、刘桔铭、朱从兴、戚云峰、张小青、廖芬、杜华、何兆兴、罗金
虎、曾刚、杜文勇、李玉峰、高立伟、何江波、阳小龙、马敬全、张学书、王廷、
祖吉中、龚自强等 25 人；预留授予激励对象孙伟、姚超、郑光泽、袁映红、谭
杨林、陈江伟、杨宏伟等 7 人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会
决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    公司本次注销 2017 年首次授予的股票期权数为 1,183,000 股，预留授予的股
票期权数为 400,000 股。本次注销完成后，2017 首次授予股票期权激励对象人数
由 392 人调整为 367 人；预留授予股票期权激励对象人数由 129 人调整为 122
人。


    （二）2018 年股票期权注销的原因及数量
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定由
于公司股票期权激励对象刁非非、马宗琛、邹君、汪啟勇、高建峰、陈罗平、邵
定勇、唐植海、车攀星、张功芋、周航、徐红旗、黄祖鹏、潘捷科、王建涛、柳
华、唐水平等 17 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已
获授但尚未行权的共计 2,610,000 股全部股票期权进行注销。
    本次注销完成后，2018 首次授予股票期权激励对象人数由 276 人调整为 259
人。


       三、本次注销对公司的影响
    本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。


       四、监事会意见
    监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票
期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但
尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以
及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。


    五、独立董事意见
    根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公
司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对
其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、
有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2017 年及 2018 年股权激励计划的继
续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意
公司注销股票期权。


    六、法律意见书的结论意见

    综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；

本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相

关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。


    七、备查文件
   1、第五届董事会第四十四次会议决议；
   2、第五届监事会第三十四次会议决议；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
   4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见
书；
   5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见
书。


   特此公告


                                            江西正邦科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一九年四月二十日