证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—054
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销2017年及2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议于 2019
年 4 月 18 日审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2019 年限制性股票的议
案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2017 年 5 月 22 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正
邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
2、公司于 2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于 2017 年 6 月 8 日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意以 2017 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 533 名激励对象授予 4,813 万
股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报
告。
4、公司于 2017 年 7 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和
第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性
股票由 4,813 万股调整为 4,381 万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对
此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议，2018 年 2 月 5 日公司召开 2018 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决
定对 14 名离职或考核不达标人员共计 1,130,000 股已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购
注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西
华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第十六次会议，2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1 名离
职人员共计 200,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事
会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次
回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票
的议案》。公司董事会决定对 9 名离职或考核不达标人员共计 550,000 股已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计
划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予 2017
年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的
155 名激励对象授予 800 万份股票期权及 171 名激励对象授予 950 万股限制性股
票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股
东大会审议。
9、公司已于 2018 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 188 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第
五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对 2017 年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次
调整，2017 年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.34 元/股调整为
2.29 元/股；
审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分相关事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董事会
审议后，同意对 2017 年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，
2017 年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51 元/股调整为 2.46 元/股；
审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事会
决定对 9 名离职人员共计 530,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进
行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事
宜，该议案已经 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务
所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
11、2018 年 8 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上
市日为 2018 年 8 月 20 日。
12、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 5 名离职或考核不达标人员共计 210,000 股（其
中首次授予 2 人共计 100,000 股，预留授予 3 人共计 110,000 股）已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件
的 150 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,239 万股，占
公司目前总股本的 0.53%，该议案已经 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第
五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 31 名离职人员共计 1,840,000 股（其中首次授予
27 人共计 1,540,000 股，预留授予 4 人共计 300,000 股）已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办
理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股
东大会审议。
14、公司已于 2019 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 74 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法
办理相关的工商变更登记手续。
15、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 25 名离职共计 220.5 股（其中首次
授予 20 人共计 199.5 万股，预留授予 5 人共计 21 万股）已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办
理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第
五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律
师等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第
五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份股
票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018 年 11 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2018 年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，
192 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182 人全部放弃，10 人部分放弃）
拟授予的限制性股票共计 980.50 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人
数由 669 人调整为 487 人，授予的限制性股票数量由 3539.00 万股调整为 2558.50
万股。
5、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5 离职人员共计 60 万股首次已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励
计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017 年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
由于公司 25 名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于
明岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐
植海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、潘捷科、谢飞、邱楚武、李孟华等
20 人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等 5 人）因
个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部
限制性股票共计 2,205,000 股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股
票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的
回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予
价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 1,995,000 股，占首次授予数量
的 4.55%，占公司总股本的 0.08%，回购价格为 2.29 元/股；预留部分的限制性
股票股数为 210,000 股，占预留部分授予数量的 2.55%，占公司总股本的 0.01%，
回购价格为 2.46 元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 423 人调整为 403
人；预留授予激励对象人数由 136 人调整为 131 人。
上述事项需提交股东大会审议。
（二）2018 年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
由于公司限制性股票激励对象林松、周国强、徐信、高立伟、陈小兵等 5 人因个
人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 600,000 股进行回购注销。
3、限制性股票的回购数量及价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 600,000 股，占首次授予数量的
2.35%，占公司总股本的 0.03%，回购价格为授予价格 2.05 元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018 年限制性股票首次授予激励对象人数由 487 人调整
为 482 人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
类别
股份数量 比例 股票数 股份数量 比例
一、限售条件流通 202,926,091 8.56% 2,805,000 200,121,091 8.45%
股/非流通股
高管锁定股 140,268,091 5.91% 0 140,268,091 5.92%
股权激励限售股 62,658,000 2.64% 2,805,000 59,853,000 2.53%
二、无限售条件流
2,168,909,648 91.44% 0 2,168,909,648 91.53%
通股
三、总股本 2,371,835,739 100.00% 2,205,000 2,369,630,739 100.00%
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部
分限制性股票对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有
效。
六、独立董事意见
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由
于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会
决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及
价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继
续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意
公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批
准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项
提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十四次次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见
书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见
书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
