证券代码：002157        证券简称：正邦科技          公告编号：2019—049
债券代码：112612        债券简称：17 正邦 01



                       江西正邦科技股份有限公司

                第五届监事会第三十四次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十四次会议通知于
2019 年 4 月 8 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
    2、本次会议于2019年4月18日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。
    3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中
华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
    4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生，财务总监周锦明
先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
    5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    二、监事会会议审议情况
    1、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度监事会工作
报告》；
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决算报
告及 2019 年度财务预算报告》；
    （1）2018 年度财务决算报告：
    2018 年公司实现营业总收入 221.13 亿元，较上年增长了 7.27%；利润总额 2.03
亿元，较上年降低了 65.47%；归属于上市公司股东的净利润 1.93 亿元，较上年降低
了 63.21%。
    2018 年末公司总资产 213.26 亿元，较上年增长了 28.35%，其中流动资产 69.88
亿元，较上年增长了 21.73%；固定资产净值 92.36 亿元，较上年增长了 38.61%；无
形资产净值 3.46 亿元，生产性生物资产 11.09 亿元；负债总额 145.06 亿元，其中流
动负债 97.77 亿元；非流动负债 47.29 亿元；资产负债率为 68.02%，较上年增加了 8.36
个百分点；2018 年末股东权益 68.19 亿元，较上年增长了 1.76%。
    （2）2019 年财务预算报告：
    2019 年，公司力争营业收入突破 240 亿元，饲料销量突破 500 万吨，生猪出栏
量 650-800 万头；上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019 年度的
盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很
大的不确定性，敬请投资者特别注意。
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    3、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》；
    （1）本公司 2018 年度利润分配预案：
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度母公
司实现净利润 70,626,210.04 元，提取法定盈余公积金 7,062,621.00 元，加上年初未
分配利润 985,311,698.36 元，减去 2017 年度分红 116,684,138.66 元，2018 年度可供
股东分配的利润为 932,191,148.74 元。
    由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发
生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，每 10 股派 0.40 元（含税）。
    （2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营
需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配
及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以
及公司的分配政策。
    公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意
董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


       4、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告及摘
要》；
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司
2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
    《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见刊登于2019年4月20日《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2019—050号公告。


       5、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2019 年 4
月 20 日 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—051 号公告。


    6、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况专项报告的议案》；
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见 2019 年 4 月 20 日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
       7、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、
法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员
的当面会谈。监事会认为：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内
部控制的总体评价是客观、准确的。
    《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


       8、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度内部控
制规则落实自查表的议案》；
    经核查，监事会认为：公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行
情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证
券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的
内部控制；公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
    《 2018 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


       9、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年第一季度报告》。
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司
2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    《2019 年第一季度报告全文》及《2019 年第一季度报告正文》详见刊登于 2019
年 4 月 20 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—052 号公告。


       10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及
2018年股票期权的议案》；
    监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权
激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权
的全部股票期权进行注销，符合公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的
相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
    《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的公告》详见刊登于 2019 年 4 月 20
日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2019—053 号公告。



    11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2017
年及2018年限制性股票的议案》；
    监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限
制性股票对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有
关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的公告》详见刊登于 2019 年
4 月 20 日 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—054 号公告。



    12、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》；
    经认真审核，监事会认为：公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达到
行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，
同意公司第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
    《关于公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的
公告》详见刊登于 2019 年 4 月 20 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—055 号公告。



    13、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议
事规则>的议案》；
    本次修改公司章程是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和 2018 年 9
月 30 日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见修订的，符
合公司发展实际，不存在损害公司股东利益的事项，议案审议程序符合法律、行政法
规和规范性文件的规定。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    详见刊登于 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则（2019 年 4 月）》及《<董事会议事规则>修订对照表》。



    14、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<董事会专
门委员会议事规则>的议案》；
    本次修改公司章程是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和 2018 年 9
月 30 日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见修订的，符
合公司发展实际，不存在损害公司股东利益的事项，议案审议程序符合法律、行政法
规和规范性文件的规定。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    详见刊登于 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会专门委员会议事规则（2019 年 4 月）》及《<董事会专门委员会议事规则>修订对
照表》。


    15、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加向控股股东
借款额度暨关联交易的议案》；

    公司拟增加向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款额度 15 亿
元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 35 亿元人民币
（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷
款需求。
    正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
    监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够
帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利
益。
    本项议案需提交股东大会审议。
    《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告》详见刊登于 2019 年 4 月 20
日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2019—058 号公告。



       三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十四次监事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告




                                                 江西正邦科技股份有限公司
                                                           监事会
                                                  二〇一九年四月二十日