国信证券股份有限公司

                   关于江西正邦科技股份有限公司

                      关联交易事项的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西
正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第五届董事会第四十四次
会议关联交易事项，发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦
科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、
监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的
事项进行了核查。

    二、关联交易基本情况
    1、关联交易的基本情况

    （1）借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过 15 亿元人民币给公
司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
    （2）借款期限：12 个月内循环使用。
    （3）借款利率：同期银行贷款利率。
    （4）还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资
金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本
金及利息。
    （5）权利、义务及违约责任
    ①借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
    ②借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期
部分按日利率万分之五计收利息。
    ③借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及
时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防
范措施。
    （6）生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，
由交易双方签章后生效。
    2、关联方介绍

    （1）正邦集团基本情况
    企业名称：正邦集团有限公司
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91360100723937956P
    注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
    法人代表：林印孙
    注册资本：80,000 万元人民币
    主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；
教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；
农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目,需经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：

            股东名称              出资额（人民币万元）       出资比例

             林印孙                      48,600                60.75%

             程凡贵                      1,400                  1.75%

      江西安邦实业有限公司               30,000                37.50%

              合计                       80,000                100.00%

    （2）正邦集团财务状况
    正邦集团主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为
2,053,290.15 万元，负债总额 1,222,045.80 万元，净资产为 831,244.35 万元；2017
年 1-12 月实现营业收入 2,065,210.52 万元，净利润为 53,234.06 万元。
    未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 2,387,282.81 万元，负债总额
1,578,247.89 万元，净资产为 809,034.92 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入
1,768,408.72 万元，净利润为 5,738.44 万元。
    （3）关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份 469,015,985
股，占公司总股本的 19.80%，为公司控股股东。
    3、关联交易的主要内容和定价依据

    本项交易为新增向控股股东正邦集团临时性借款额度，用于短期内、临时性
补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步
借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。
    4、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司新增向控股股东正邦集团临时性借款额度 15 亿元人民币，增加额度后，
公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 35 亿元人民币，用于短期内、临时
性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的
融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为
同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

    三、本次关联交易履行的程序

    公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过
了《关于新增向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，公司关联董事林印孙、
程凡贵先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司
向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符
合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司
和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关
联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：      ______________       ______________
                          付爱春             朱锦峰




                                                国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日