江西华邦律师事务所


              关于江西正邦科技股份有限公司


         2018 年股票期权与限制性股票激励计划


     向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的


                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二零一九年五月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼          邮编：330006


电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311


传真（FAX）：（0791）86891347
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                  关于江西正邦科技股份有限公司

              2018 年股票期权与限制性股票激励计划

          向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的

                            法 律 意 见 书




致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激励》（以下简称“《备忘录

第 4 号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计

划向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）

出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基

础发表法律意见。

    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （三）本所及经办律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作

出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的

报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经

办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上

的签字和印章均为真实。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次授予的批准与授权

    1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五

届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦

科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股

票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性

股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以

2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份

股票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此

发表了独立意见。

    4、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届

监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018

年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400,000 份已获授但
尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。

    5、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第

五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5 离职人员共计 60 万股首次已获授

但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计

划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表

了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

    6、2019 年 5 月 13 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于

向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规

定的预留授予条件已经成就，同意以 2019 年 5 月 13 日为授予日，向符合条件的

74 名激励对象授予 355 万份股票期权及 94 名激励对象授予 395 万股限制性股票。

公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行

了核实。

    综上所述，本所律师认为，本次授予已履行必要的批准和授权程序，符合《管

理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

    二、本次授予的基本情况

    1、根据公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,

公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。

    2、公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于向激励对象授

予预留股票期权与限制性股票的议案》, 确定公司本次股权激励计划预留股票期

权与限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 13 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日是交易日，且不在下列期间：

    （1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    3、根据公司第五届董事会第四十六次会议审议通过的《关于向激励对象授

予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 74 名激励对象授

予 355 万份股票期权及 94 名激励对象授予 395 万股限制性股票。

    经本所律师核查, 本次授予的获授激励对象与获授数量符合《股权激励计划》

的有关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管

理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

    三、本次股权激励计划的获授条件

    根据《股权激励计划》的规定，公司向本次股权激励计划的激励对象授予预

留股票期权与限制性股票的条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的获

授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关

规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已履行必要的批准和授权程序，本次授

予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激

励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关

法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、

登记和公告等相关程序。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的法

律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   杨   爱   林              胡     海        若




                                              雷              萌




                                            年     月    日