江西华邦律师事务所

             关于江西正邦科技股份有限公司

        2021 年股票期权与限制性股票激励计划

   调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二〇二一年六月




中国 江西南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心 7-8 楼   邮编：330038
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                   关于江西正邦科技股份有限公司

             2021 年股票期权与限制性股票激励计划

        调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的

                               法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权
激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为正邦科技本次股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格（以
下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、


                                    1
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
       （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
       （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
       （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
       （七）本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
       有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
       一、本次调整的批准和授权
       1、2021 年 2 月 7 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科
技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意
见。
       2、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021


                                     2
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益 238.00 万份，同时拟增加激
励对象共计 117 人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
    3、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内
幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买
卖的行为。
    4、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 25 日为授予日，向符合条件的 1,809 名
激励对象首次授予 2,663.00 万份股票期权及 2,490 名激励对象首次授予 6,604.60
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    5、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分配，董事
会同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整后，公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格
应由 16.93 元/股调整为 16.23 元/股，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格
应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《股权激励计划》的相关规定。
    二、本次调整的具体情况


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    1、调整事由
    2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分 配预案 》， 公司 2020 年度权 益分 派方案为 ：以公 司现 有总股本
3,147,853,847 股扣除公司回购专户上已回购股份数量 21,874,800 股后的股份数
3,125,979,047 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金。
    根据公司《股权激励计划》规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与
行权价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    （1）限制性股票的调整——回购价格的调整
    根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性
股票的回购价格：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）股票期权的调整——行权价格的调整
    根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调
整股票期权的行权价格：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
    （1）2021 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予未行权股票
期权的行权价格”调整后，首次授予股票期权行权价格为：16.93 元/股-0.6951356
元/股=16.23 元/股。
    （2）2021 年限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票
的回购价格”的调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 P＝8.47
元/股-0.6951356 元/股=7.77 元/股。
    经本次调整后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行
权股票期权的行权价格应由 16.93 元/股调整为 16.23 元/股，首次授予尚未解锁的


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限制性股票的回购价格应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股。
    上述调整事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十
次会议审议并通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，本次调整属于
授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计
划》的相关规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，
本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律、法规以及《股权激励计划》的有关
规定。
    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：




负责人（签字）：
                   杨   爱   林             胡        海    若




                                             雷             萌




                                                 年    月   日




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