证券代码：002157          证券简称：正邦科技         公告编号：2022—105
债券代码：112612         债券简称：17 正邦 01
债券代码：128114         债券简称：正邦转债



                        江西正邦科技股份有限公司

                   第七届董事会第二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会
议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月14日以电子邮件和专人送达方式发出。
    2、本次会议于2022年6月17日以通讯表决的方式召开。
    3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符
合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
    4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、郭祥义和周锦
明先生，财务总监王永红先生和董事会秘书李志轩先生列席了本次会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司
增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》；

    为满足公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（下称“天普阳光”）的战
略发展需要，提高天普阳光的资本实力、健全其激励机制，青岛天普阳光投资有限公
司拟按照截至 2021 年 11 月 30 日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
评估的天普阳光净资产加上 2021 年 12 月当月经大华会计师事务所（普通合伙）经审
计的天普阳光净利润作价，以现金方式对天普阳光增资 2,171.31 万元，其中 157 万元
计入注册资本，2,014.31 万元计入资本公积。
    本次增资完成后，公司持有天普阳光的股权比例由 51%下降至 46.16%。同时，
天普阳光原股东史效华放弃本次增资优先认缴出资权，并将其所持股权转让至青岛天
普阳光投资有限公司，公司放弃优先购买权，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳
光股权将达到 53.84%，成为其第一大股东。由此，天普阳光不再纳入公司合并报表
范围。
    该议案在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已对该
议案发表了同意的独立意见。
    公司放弃天普阳光本次增资优先认缴出资权及优先购买权事项不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先认购权的公告》详见 2022 年
6 月 18 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2022—106 号公告。


    2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以债转股方式对
子公司增资的议案》；

    公司拟以债转股方式对子公司江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正
农通”）进行增资，增资金额不超过人民币 350,000 万元（具体增资金额以公司 2022
年 5 月 31 日享有江西正农通的债权金额为准）。公司子公司江西正邦养殖有限公司
（以下简称“正邦养殖”）拟以债转股方式对其下属子公司三都正邦养殖有限公司（以
下简称“三都正邦”）增资，增资金额不超过人民币 20,000 万元(具体增资金额以正
邦养殖 2022 年 5 月 31 日享有三都正邦的债权金额为准)，上述增资金额全部计入注
册资本。
    本次增资尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董
事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件。
    本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    《关于以债转股方式对子公司增资的公告》详见 2022 年 6 月 18 日刊登于《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2022—107 号公告。


    3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年第四
次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2022 年 7 月 5 日下午 14:30 召开 2022 年第四次临时股东大会审议上述
需股东大会审议的议案。
    《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》详见 2022 年 6 月 18 日刊登于
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2022—108 号公告。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次临时会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                               江西正邦科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                 二〇二二年六月十八日