证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—115
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 30 日召开了
第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的
议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股
权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价 1 元，总计 10 元人民币向正
邦集团转让成都正邦养殖有限公司（以下简称“成都正邦”）、唐山正邦生态农牧
有限公司（以下简称“唐山正邦”）、六安正邦养殖有限公司（以下简称“六安正
邦”）、江苏正邦牧业有限公司（以下简称“江苏正邦”）、肇东正邦养殖有限公
司（以下简称“肇东正邦”）、筠连正邦养殖有限公司（以下简称“筠连正邦”）、
洛阳正邦养殖有限公司（以下简称“洛阳正邦”）、辽宁盘锦正邦养殖有限公司（以
下简称“辽宁正邦”）、虞城正邦养殖有限公司（以下简称“虞城正邦”）、湖北红
麻正邦养殖有限公司（以下简称“红麻正邦”）共计 10 家全资子公司（以下简称“10
家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述 10 家标的公司的股权
将由 100%下降至 51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为
公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
1
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于 2022 年 6 月 30 日经公司第七届
董事会第一次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。表
决结果以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避获得董事会通过，公司独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构
国信证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。
4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。
本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80,000 万元人民币；
6、税务登记证号码：91360100723937956P；
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投
资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜
肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推
广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
林印孙 48,600 60.75%
林峰 31,400 39.25%
合计 80,000 100.00%
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，经审计，总资产为 5,402,013.34
万元，负债总额 5,040,860.25 万元，净资产为 361,153.09 万元；2021 年 1-12 月
实现营业收入 4,765,500.40 万元，净利润为-1,975,455.10 万元。截止 2022 年 3
2
月 31 日，未经审计，总资产为 4,948,241.83 万元，负债总额 4,772,948.69 万元，
净资产为 175,293.14 万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 670,162.34 万元，净利
润为-261,850.81 万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份 723,314,522 股，占公司总股
本的 22.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦
集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）企业基本情况：
注册资
交易标的 法定代 注册 统一社会信用
序号 成立日期 本（万 企业类型 主营业务
公司名称 表人 地 代码
元）
有限责任公
成都正邦 司（非自然 猪的饲养、销售；家禽饲养、销售；种猪
四川 510129MA6A
1 养殖有限 2020/4/21 章宗奇 20,000 人投资或控 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
成都 HYTK05
公司 股的法人独 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资）
有限责任公 猪的饲养与销售；饲料生产与销售；农业
唐山正邦
19,902.8 司（自然人 河北 91130297MA0 种植与销售；农牧技术推广与服务（依法
2 生态农牧 2016/11/21 林智毅
4 投资或控 唐山 7XR9A6U 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
股） 开展经营活动）
有限责任公 种猪、商品猪、仔猪养殖及销售、种植开
六安正邦 司（非自然 发；饲料销售；农业技术服务与推广；种
安徽 91341502MA2
3 养殖有限 2016/11/14 汪能超 50,000 人投资或控 猪养殖技术咨询服务；农产品收购、种植
六安 N34CC3H
公司 股的法人独 及销售。（依法须经批准的项目，经相关
资） 部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养； 饲料生产； 饲料
添加剂生产； 粮食收购； 货物进出口； 技
术进出口； 种畜禽生产； 种畜禽经营（依
有限责任公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
江苏正邦 司（自然人 可开展经营活动，具体经营项目以审批结
江苏 91320116MA2
4 牧业有限 2020/4/17 龚正华 30,000 投资或控股 果为准）一般项目：牲畜销售； 与农业生
南京 19D145A
公司 的法人独 产经营有关的技术、信息、设施建设运营
资） 等服务； 饲料添加剂销售； 饲料原料销
售； 畜牧渔业饲料销售； 生物饲料研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
3
注册资
交易标的 法定代 注册 统一社会信用
序号 成立日期 本（万 企业类型 主营业务
公司名称 表人 地 代码
元）
肇东正邦 黑龙 猪的饲养，饲料销售，自有房屋租赁，饲
其他有限责 9123128257868
5 养殖有限 2011/9/6 武桂成 21,900 江绥 料加工设备租赁，牧草销售，饲料仓储、
任公司 82863
公司 化 粮食仓储
有限责任公
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；销售
筠连正邦 司（非自然
四川 91511527MA6 肉类；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、
6 养殖有限 2020/4/22 张根发 1,000 人投资或控
宜宾 885XM23 转让、推广服务。（依法须经批准的项目，
公司 股的法人独
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资）
许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货
物运输（不含危险货物）；粮食收购（依
有限责任公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
洛阳正邦
司（外商投 河南 91410322MA4 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
7 养殖有限 2019/8/27 闪保剑 26,000
资企业法人 洛阳 7AEYH96 门批准文件或许可证件为准）一般项目：
公司
独资） 牲畜销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，种畜
禽经营，饲料生产，粮食收购（依法须经
有限责任公
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
辽宁盘锦 司（自然人
辽 宁 9121110058416 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8 正邦养殖 2011/10/25 赵成成 18,000 投资或控股
盘锦 60119 一般项目：牲畜销售，鲜肉零售，谷物销
有限公司 的法人独
售，畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准
资）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
有限责任公
虞城正邦 司（非自然 种猪、仔猪、肉猪的养殖与销售；饲料生
河南 91411425MA4
9 养殖有限 2020/3/23 孙长杰 200 人投资或控 产与销售；畜牧养殖技术开发、咨询、交
虞城 83WFQ34
公司 股的法人独 流、推广服务。
资）
有限责任公
种猪、仔猪、生猪养殖、销售；农副产品、
湖北红麻 司（非自然
湖北 91421181MA4 饲料销售；种猪技术咨询服务；对种植业、
10 正邦养殖 2017/3/1 林智毅 8,000 人投资或控
麻城 8UPEF5Q 饲料业、畜牧业的投资。（涉及许可经营
有限公司 股的法人独
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
资）
（2）10 家标的公司转让前股权结构：
出资额
序号 交易标的公司名称 股东名称 持股比例
（万元）
四川正邦养殖有限公司 20,000 100.00%
1 成都正邦养殖有限公司
合计 20,000 100.00%
4
正邦科技 17,902.84 89.9512%
2 唐山正邦生态农牧有限公司 江西正邦养殖有限公司 2,000 10.0488%
合计 19,902.84 100.00%
江西正邦养殖有限公司 50,000 100.00%
3 六安正邦养殖有限公司
合计 50,000 100.00%
上海龙邦国际贸易有限公司 30,000 100.00%
4 江苏正邦牧业有限公司
合计 30,000 100.00%
正邦科技 12,400 56.6210%
5 肇东正邦养殖有限公司 黑龙江正邦农牧有限公司 9,500 43.3790%
合计 21,900 100.00%
四川正邦养殖有限公司 1,000 100.00%
6 筠连正邦养殖有限公司
合计 1,000 100.00%
江西正邦养殖有限公司 26,000 100.00%
7 洛阳正邦养殖有限公司
合计 26,000 100.00%
黑龙江正邦农牧有限公司 18,000 100.00%
8 辽宁盘锦正邦养殖有限公司
合计 18,000 100.00%
商丘正邦现代农业有限公司 200 100.00%
9 虞城正邦养殖有限公司
合计 200 100.00%
江西正邦养殖有限公司 8,000 100.00%
10 湖北红麻正邦养殖有限公司
合计 8,000 100.00%
备注：唐山正邦生态农牧有限公司股东江西正邦养殖有限公司及肇东正邦养
殖有限公司股东黑龙江正邦农牧有限公司在本次股权转让中放弃优先认购权。
5
（3）交易标的主要财务数据 单位：亿元
2021 年 12 月数据（经审计） 2022 年 3 月数据（未经审计）
序 交易标的公 经营活动产 经营活动产
资产 负债 应收 净资 营业 利润 净利 资产 负债 应收 净资 营业 利润 净利
号 司名称 生的现金流 生的现金流
总额 总额 账款 产 收入 总额 润 总额 总额 账款 产 收入 总额 润
量净额 量净额
成都正邦养
1 2.50 6.25 0.00 -3.75 3.61 -4.55 -4.55 1.17 2.39 6.46 0.05 -4.07 0.12 -0.32 -0.32 0.00
殖有限公司
唐山正邦生
2 态农牧有限 2.95 5.09 0.00 -2.14 1.17 -4.03 -4.03 -0.21 2.97 5.25 0.00 -2.28 0.04 -0.14 -0.14 0.00
公司
六安正邦养 11.3
3 8.05 10.06 0.01 -2.01 13.61 -6.49 -6.49 -1.53 8.79 0.08 -2.57 0.62 -0.55 -0.55 -0.10
殖有限公司 6
江苏正邦牧 23.4
4 13.33 22.15 0.65 -8.82 9.04 -9.16 -9.16 0.54 13.69 0.65 -9.74 1.02 -0.92 -0.92 -0.09
业有限公司 3
肇东正邦养
5 5.95 7.85 0.00 -1.90 2.17 -1.36 -1.36 0.02 5.87 7.92 0.00 -2.05 0.01 -0.15 -0.15 0.00
殖有限公司
筠连正邦养
6 0.35 1.91 0.00 -1.56 1.20 -1.38 -1.38 0.37 0.33 1.91 0.00 -1.59 0.01 -0.03 -0.03 0.00
殖有限公司
洛阳正邦养
7 0.87 2.35 0.00 -1.48 2.66 -4.13 -4.13 -3.30 0.83 2.38 0.00 -1.55 0.00 -0.07 -0.07 0.00
殖有限公司
6
辽宁盘锦正
8 邦养殖有限 2.99 4.36 0.00 -1.38 5.34 -3.40 -3.40 -0.64 3.30 4.97 0.30 -1.67 0.45 -0.30 -0.30 0.00
公司
虞城正邦养
9 0.36 1.61 0.00 -1.25 1.65 -1.59 -1.59 0.06 0.42 1.74 0.00 -1.33 0.01 -0.07 -0.07 0.00
殖有限公司
湖北红麻正
10 邦养殖有限 0.82 1.29 0.06 -0.47 2.40 -1.32 -1.32 -0.58 1.31 1.92 0.09 -0.61 0.20 -0.14 -0.14 -0.20
公司
7
（4）经查询，上述公司中辽宁正邦为失信被执行人，对本次交易不构成影
响，其余标的公司均不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的对 10 家标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2021 年 12
月 31 日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。截止评估基准日 2021
年 12 月 31 日，在持续经营条件下，10 家标的公司经审计及评估数据汇总如下：
交易标的公 经审计（亿元） 评估值（亿元） 增（减）值率
司名称 总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产
成都正邦养
2.50 6.25 -3.75 2.29 6.25 -3.96 -8.64% 0.00% -5.77%
殖有限公司
唐山正邦生
态农牧有限 2.95 5.09 -2.14 2.99 5.09 -2.11 1.28% 0.00% -1.76%
公司
六安正邦养
7.79 9.78 -1.99 8.08 9.78 -1.70 3.76% 0.02% -14.62%
殖有限公司
江苏正邦牧
13.27 15.24 -1.97 6.58 15.24 -8.67 -50.43% -0.01% -340.53%
业有限公司
肇东正邦养
5.95 7.85 -1.90 6.39 7.77 -1.38 7.47% -1.06% -27.70%
殖有限公司
筠连正邦养
0.35 1.91 -1.56 0.33 1.91 -1.57 -5.11% 0.00% -1.15%
殖有限公司
洛阳正邦养
0.87 2.35 -1.48 0.87 2.35 -1.49 -0.37% 0.00% 0.22%
殖有限公司
辽宁盘锦正
邦养殖有限 2.99 4.36 -1.38 3.13 4.35 -1.22 4.81% -0.27% -11.31%
公司
虞城正邦养
0.36 1.61 -1.25 0.36 1.61 -1.25 0.60% 0.00% -0.17%
殖有限公司
湖北红麻正
邦养殖有限 0.82 1.29 -0.47 0.87 1.29 -0.42 6.46% 0.00% -11.29%
公司
注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）：10 家标的公司原股东
8
乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的北方亚事评报字【2022】第 01-559-01 号等共计 10 份《江西正邦科技股份
有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股
权转让双方协商一致，确认本次 10 家标的公司的股权转让价款均为 1 元，共计
10 元。
2、付款安排
乙方应在 6 月 30 日前以现金向甲方支付股权收购价款。
3、其他条款
标的公司股权转让至乙方后，未经江西正邦科技股份有限公司同意，乙方不
得将本次受让的股份转让至第三方。未来三年内，江西正邦科技股份有限公司及
其下属子公司有权利以成交价 1 元对本次转让的股份进行回购，乙方不得干涉并
需全力配合工商变更等手续，且未回购期间内标的公司留存收益将用于自身发
展，不实施权益分派。
各股东严格按照出资比例进行资金拆借用于标的公司日常营运发展。
本次股权转让基准日为 2021 年 12 月 31 日，过渡期利润由新老股东共享。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、交易完成后，10 家标的公司仍为公司合并报表范围内的子公司，不会形
成新的关联交易及同业竞争。
3、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或公司高层人事变动。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的：本次关联交易有利于增强公司资本实力、整合优化公
司资源，符合公司的长远发展规划。
2、股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重
大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
9
情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次股权转让完
成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额 10 元的股权转让款。本次股权
转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自 2022 年年初至本公告披露日，公司向关联方正邦集
团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司借款累计发生额 106,707.67 万元，
合计关联交易总金额 106,707.67 万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联
交易金额为人民币 106,707.67 万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民
币 0.00 万元。公司与正邦集团及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交
易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东转让子公司部分股
权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独
立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至
公司第七届董事会第一次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表
决。
2、独立董事意见：本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商
确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公
司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为
和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表
决。我们一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项
10
时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批
准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立
董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审
议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、公司第七届监事会第一次会议决议；
3、《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价
值资产评估报告》；
4、《10 家标的公司审计报告》；
5、《股权转让协议》；
6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的
核查意见》；
7、上市公司关联交易情况概述表；
8、独立董事的事前认可和独立意见；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二日
11