证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—157
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开第
七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议
案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2019年限制性股票激励计划简述
1、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激
励对象名单出具了审核意见。
2、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并
披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 52,480,000
股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。
5、2020 年 3 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先
生授予 150,000 股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。
6、2020 年 3 月 8 日及 2020 年 3 月 16 日公司分别完成了对首次授予及暂缓
授予人员 1,271 人共计 49,370,000 股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，最终授予价格为 7.56 元/股。
7、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票
激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为
7.49 元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性
股票的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 200,000
股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股
票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
8、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 5,370,000 股预留
限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）
授予共计 350,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公
司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020 年 8 月 27 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 190,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
11、2020 年 9 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2019 年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程
中，50 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48 人全部放弃，2 人部分放弃）
拟授予的全部或部分限制性股票共计 750,000 股。因此，公司本次限制性股票实
际授予人数由 260 人调整为 212 人，授予的限制性股票数量由 5,370,000 股调整
为 4,620,000 股。
12、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第
六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 980,000 股（其
中首次授予 16 人共计 560,000 股，预留部分授予 2 人合计 420,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜。
13、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 103 名离职、考核不达标或其他原因已不符
合公司激励条件的激励对象共计 2,078,500 股（其中首次 87 名共计 1,768,500 股，
预留 16 名共计 310,000 股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进
行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事
宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述
相关事项出具了法律意见书。
14、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第
六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限
制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.49 元/股
调整为 6.79 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.08 元/股调
整为 8.38 元/股。
15、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年及
2021 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 95 名离职的激励对象共计
1,630,000 股（其中首次 81 人，合计 1,400,000 股；预留 14 人，合计 230,000 股）
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事
项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2021 年 8 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 151 名离职的激励对象共计 2,885,000 股（其
中首次 121 人，合计 2,295,000 股；预留 30 人，合计 590,000 股）已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
17、2021 年 12 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第
六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 134 名离职的激励对象共计 2,127,500 股（其中
首次 102 人，合计 1,842,500 股；预留 32 人，合计 285,000 股）已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关
规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
18、2022 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 54 名离职或考核不达标的激励对象共计 958,000
股（其中首次 43 人，合计 818,000 股；预留 11 人，合计 140,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激
励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项
发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
19、2022 年 8 月 30 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司董事会决定对 30 名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计 275,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事
项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2019 年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司预留授予 29
名激励对象（熊建彬、廖兵、吴金忠、崔振宇等 29 人，共计 265,000 股）与公
司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，1 名预留授予激励对象考核不达
标而不能解除限售的限制性股票共计 10,000 股。公司董事会决定对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 275,000 股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》。经调整后，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格
应由9.08元/股调整为8.38元/股。
公司本次回购回购预留授予的限制性股票股数为 275,000 股，占预留部分授
予数量的 5.95%，占公司总股本的 0.01%，回购价格为 8.38 元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需提交公司股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
类别
股份数量 比例 股票数 股份数量 比例
一、限售条件流通股/
752,278,865 23.65% 275,000 752,003,865 23.64%
非流通股
高管锁定股 133,601,304 4.20% 133,601,304 4.20%
首发后限售股 569,908,811 17.92% 569,908,811 17.92%
股权激励限售股 48,768,750 1.53% 275,000 48,493,750 1.52%
二、无限售条件流通股 2,428,731,474 76.35% 2,428,731,474 76.36%
三、总股本 3,181,010,339 100.00% 275,000 3,180,735,339 100.00%
备注：上表中的总股本以截至2022年8月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部
分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因不符合激励
条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注
销，符合公司《2019 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，
本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年限制性股票激励计划》等有关法律、
法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。
上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将
上述事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司
尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十一日
