江西正邦科技股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，
我们作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第七届董事会第三次会议相关事项发表以下独立意见：
       一、关于开展商品期货期权套期保值业务的独立意见
    1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，能够有效保护生
产的生猪价值及有效控制了原材料的采购成本，有效防范和化解风险，公司使用
自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了
健全的组织机构及《商品期货套期保值业务管理制度》，内部控制程序健全，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交
易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行
性。
    2、公司商品期货和期权套期保值业务仅限于境内商品期货交易所挂牌交易
的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、豆油、大豆、菜油、菜粕等期货品种，符合正
常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交
易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求，综上，
同意公司开展商品期货和期权套期保值业务。


       二、关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的独立意见
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、
法规的规定，由于公司 2018 年股权激励计划之预留授予的股票期权第二个可行
权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注
销。
    经核查，公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司注销股票期
权。


       三、关于 2019 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见
    1、经核查，公司预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成
就符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理：3.2 股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次股权激励计划中规定的激励对
象不得解除限售的情形。
    2、公司 2019 年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    3、本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件（包
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，公司预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，独立董事一致同意公司按照相关规定办理 2019 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。


       四、关于回购注销部分2019年限制性股票的独立意见
    经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2019 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回
购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股
票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上
述事项提交公司 2022 年第七次临时股东大会以特别决议方式审议。




    五、关于出售资产暨关联交易的独立意见
    本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害
上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影
响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表
决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本
次关联交易事项。


    六、关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当
期对外担保情况的专项说明与独立意见
    按照《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》等规定和要求，我们作为公司的独立
董事，对截至 2022 年 6 月 30 日的公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情
况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询。我们基于独立
判断立场，就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行专项说明并发
表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。
    2、报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以
外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30
日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    3、公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要
的审议程序。
    4、公司已建立了《对外担保管理制度》。
    5、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    6、截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
    综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行
为符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定。（以下无正文）
本页为正邦科技第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页：




独立董事：


        曹小秋                               杨慧


                                              二〇二二年八月三十日