关于全资子公司收购 TAGSYS 部分业务相关资产的公告


证券代码：002161               证券简称：远望谷               公告编码：2016-015



                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

      关于全资子公司收购 TAGSYS 部分业务相关资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或远望谷）之全资
子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称新加坡远望谷），拟收购业界领先
的 RFID 产品和解决方案供应商 TAGSYS 之纺织品租赁解决方案业务、RFID 标
签设计与产品业务相关资产（包括相关固定资产、存货、无形资产<包括专利、
专有技术、品牌商标等知识产权，购销合同及其他无形资产>，以及员工劳动合
同等）（以协议约定为准），收购价款为 600 万欧元。
    鉴于本次交易标的资产相关业务 2015 年度相关的营业收入超过公司最近一
个会计年度经审计后的营业收入的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次交易已提交公司第五届董事会第一次会议审议，
并获全体董事一致同意通过。
    本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本
次收购无须提交股东大会审议，


    二、交易对方基本情况
    公司名称：TAGSYS
    成立时间：2001 年 5 月 7 日
    注册资本：726.9 万欧元
    住所：785 Voie Antiope ZAC Athelia III 13600 La Ciotat, Marseille, France
    主营业务：


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       TAGSYS 是一家拥有业界领先技术的 RFID 产品和解决方案供应商，主要业
务为向行业客户提供基于 RFID 技术的库存管理系统。其业务分为三个单元：（1）
奢侈品和服装零售业解决方案业务；（2）纺织品租赁解决方案业务；（3）RFID
标签设计和产品业务。
       TAGSYS 纺织品租赁解决方案业务，包括 RFID 硬件、系统、移动端和云端
软件及相关安装和维护服务，洗衣标签生产技术和相关知识产权、生产设备等。
该解决方案简化了纺织服务生态系统供应（包括亚麻制造商、洗衣店、酒店、医
院等），有助于降低其资产购买量，增加销售额，提升客户满意度。
       TAGSYS RFID 标签设计和产品业务主要为特定行业客户提供 RFID 标签产
品，应用于机场行李管理、文档和资产管理以及制药医疗等领域。通过创新的单
品级标签和加固模块化设计，帮助客户实现对供应链的有效管控和价值的最大
化。


       三、资产收购情况
    1、背景
       纺织品租赁是在欧美比较流行的一种洗涤服务方式，主要面向酒店、餐饮、
医疗卫生机构、工业企业等行业，以租赁方式供应工作制服和各类布料、床上用
品、浴袍毛巾、台布餐巾等公共纺织品，并在合同期内提供租赁和（或）自由制
服与亚麻的洗涤服务。按照市场规模计算，欧洲的洗衣业务市场总额达到 290
亿欧元，其中租赁业务占到 40%。美国的洗衣业务市场总额达到 390 亿欧元，其
中纺织品租赁业务占到 30%。纺织品租赁业务在欧美发达国家以及日本、澳大利
亚等国家的普及率较高。
       运用 RFID 技术对纺织品进行追踪和管理是世界范围内增长最迅速 RFID 应
用细分市场之一。随着市场规模和业务体量的不断发展，对实时库存监控、仓笼
跟踪、纺织品的耐用性和生命周期的监控等需求不断增加。
       TAGSYS 研发的 ACUITY 系统是第一个基于 UHF RFID 技术对单件物品进
行追踪的管理系统，使洗衣店拥有了对他们的资产（服装，制服和平板亚麻等）
跟踪和准确定位的能力，并在此基础上开发出一系列管理功能，帮助纺织品租赁
供应商提升周转率和管理效率，降低资产的购买量，增加销售额，提高行业客户


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满意度。目前，TAGSYS 公司是欧洲最大的纺织品租赁解决方案供应商，相关业
务也是 TAGSYS 发展时间最长，收入较稳定的业务；RFID 标签设计和产品业务
是一个传统业务，主要为特定的客户长期提供应用于特定行业的标签产品，2015
年度，纺织品租赁解决方案业务和 RFID 标签设计与产品业务的营业额分别达到
796 万欧元和 400 万欧元。
    远望谷在 2015 年通过授权的方式收购了 TAGSYS 图书馆门禁产品的生产和
销售权，并且基本达到了承诺的销售预期，对该公司的技术和产品有一定信心。
同时，远望谷也一直在关注 RFID 技术在洗衣行业的应用和发展，希望通过适当
方式进入该市场。
    经过对纺织品租赁解决方案业务和 RFID 标签涉及与生产业务的市场调研以
及聘请中介机构对对 TAGSYS 公司进行尽职调查，综合行业的发展前景、相关
业务的财务表现以及公司发展战略等多方面因素考虑，公司决定对 TAGSYS 两
块业务提出报价。

    2、收购标的资产情况
    本次收购标的为 TAGSYS 纺织品租赁解决方案业务和 RFID 标签设计及产品
业务相关资产，包括固定资产（生产设备、办公设备等）、存货、无形资产（包
括专利、专有技术、品牌商标等知识产权，购销合同及其他无形资产）等。
    截至 2015 年 12 月 31 日，上述资产账面价值如下：
                                                                   单位：万欧元
                   纺织品租赁业务   标签设计及产品业务                 合计
   无形资产              97.50               14.80                    112.30
   固定资产              14.40                8.10                    22.50
     存货                65.10               47.40                    112.50
     合计              177.00                70.30                    247.30

    上述交易标的资产系 TAGSYS 公司内资产，其财务报告在重大方面按照该
公司编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合法国公认会计准
则（French GAAP）。公司聘请的会计师事务所对相关财务数据进行了审核并出
具了财务尽职调查报告。
    本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉


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及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施等情形。
    由于本次收购的标的资产系法国公司 TAGSYS 体系内资产，与公司不存在
关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用
的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
       根据交易协议约定，为保障所收购的两块业务正常运营，公司将承接两块业
务的部分员工劳动合同，并承接一定金额的员工退休保障金和福利，金额为 33.75
万欧元。此部分金额包含在总收购价款内。除此之外，本次交易不涉及其他任何
债权债务转移。

       3、与交易标的资产相关的业务的损益状况
       本次交易标的资产相关的业务 2015 年度损益情况如下：
                                                                    单位：万欧元
                  纺织品租赁业务     标签设计及产品业务                  合计
营业收入                796.9                   409.9                  1,206.8,

毛利                     271.0                  140.2                    411.2

毛利率                  34.01%                34.20%                   34.07%

EBITDA                   82.9                   31.5                     114.4

EBIT                     39.6                   11.1                     50.7

    上述交易标的资产系 TAGSYS 公司体系内资产，其财务报告在重大方面按
照该公司编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合法国公认会
计准则（French GAAP）。公司聘请的会计师事务所对相关财务数据进行了审核
并出具了财务尽职调查报告。

       4、本次交易的估值情况
       本次交易以 TAGSYS 纺织品租赁解决方案业务、RFID 标签设计与产品业务
2015 年度经审计后的 EBITDA 作为估值基础，整体估值 600 万欧元，约 5.2 倍
EBITDA。
    根据从公开渠道获得的国外同行业上市公司 2015 年度的财务数据进行的测
算，本次交易估值处于合理水平。


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             2015 财年                          企业价值/EBITDA
              Nedap                                     9.2X
            Checkpoint                                  7.3X
               Zebra                                   13.8X
             Datalogic                                  11.5X
             Tagmaster                                  9.4X
              Tagsys                                    5.2X



    成交价格与账面价值差异的主要原因：
       1) TAGSYS 是欧洲纺织品租赁解决方案的龙头，客户数量有近 300 家，
          在 HF、UHF 频段产品和纺织品租赁系统等方面市场份额领先；
       2) 本次收购的无形资产部分包括专利 15 项，注册商标 6 个，并已在发
          布产品的国家申请了相关的注册保护。 其纺织品租赁解决方案
          ACUITY 和标签 LinTRAK 业界领先。整体技术水平居于业界前列。
       3) 本次资产收购包括两部分业务相关员工的转移，使得收购后公司可
          以承接一个整体经营团队，能够在相关行业市场形成直接竞争力。

    5、收购后安排
    本次收购主体为新加坡远望谷，将在法国设立全资子公司，作为收购资产的
载体。收购完成后，与两块业务相关的固定资产、存货、无形资产（包括专利、
专有技术、品牌商标等知识产权，购销合同及其他无形资产）以及员工等全部转
移到法国子公司名下，作为一个独立公司运营，并由新加坡远望谷负责管理。


    四、交易协议主要内容
    1、交易金额、支付方式
    本次资产收购交易金额为 600 万欧元，由公司以自有资金支付
    2、交易定价依据
    本次交易以交易标的资产相关业务的 2015 年度 EBTIDA 为估值基础，整体
估值 600 万欧元，估值约为 5.2 倍。定价依据详见本公告“三、资产收购情况”
之“4、本次交易的估值情况”。
    3、交易协议生效先决条件


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       1) 买方最晚在交易截止日注册成立远望谷法国子公司，作为本次交易
           的执行者。
       2) 取得完成交易所需的中国外汇管理部门的相关批复。
       3) 完成法国政府规定的相关申报登记工作，包括《法国货币及金融守
           则》（French Monetary and Financial Code） L151-2 条以及相关规则
           规定的申报。


    五、资产收购的目的和对公司的影响
    1、TAGSYS 是业界领先的 RFID 解决方案和产品供应商，欧美纺织品租赁
市场解决方案的龙头企业，通过本次资产收购，公司得以进入国际纺织品租赁行
业市场，拓展新业务，并通过承接 TAGSYS 纺织品租赁业务和标签业务的客户
资源、相关专利商标、固定资产和运营团队，拥有较好的起步基础。
    纺织品租赁在欧美、日本等发达国家发展比较成熟，有较高的普及率，RFID
纺织品租赁解决方案有较大的市场发展空间。TAGSYS RFID 标签设计和生产方
面有较先进的技术积累和一定行业应用经验。通过收购完成后，公司将对相关业
务与自身国际国内业务进行整合，以期在设计研发、生产以及营销等方面产生协
同效应，使所收购的业务得以正常运营并实现预期收益，为远望谷创造新的收入
来源和利润增长点，并在拓展国际市场的同时，为未来国内纺织品租赁业务兴起
后带来的市场需求提前做好准备。
    2、本次收购标的资产的成交价格为 600 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产 18.8 亿元人民币，净资产 16.02 亿元人民币，资产负债率 14.8%（注：
未审数，公司 2015 年度业绩快报披露数据）。本次收购对公司财务状况不构成重
大影响。收购资产相关业务 2015 年度收入超过 1,200 万欧元，近两年毛利率在
34%左右，高于 2014 年度公司整体毛利率 29.77%。本次交易完成后，相关业务
将由公司在法国设立的子公司承接，并纳入 2016 年合并报表范围。如所收购业
务能正常运营并产生预期的效益，有助于改善公司整体经营业绩和毛利水平。


    六、风险提示
    通过本次收购，远望谷首次进入纺织品租赁解决方案领域。由于此前未曾涉


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足该市场，缺乏相关经验；跨国并购完成后，文化差异、语言差异和法律制度差
异等，对整合顺利完成可能造成一定影响；相关业务是否能够正常经营并产生预
期效益，存在不确定性。
    请投资者注意风险。


    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第一次会议决议
    2、公司与 TAGSYS 签署的资产转让协议
    3、致同（Grant Thornton）会计师事务所（法国）出具的财务尽职调查报告


    特此公告。




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                              二〇一六年四月五日




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