独立董事关于相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见


一、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度拟以股份总数
739,757,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），合计
派发现金红利 5,178,301.80 元。
    作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015 年利润分配预案符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2015~2017）
股东回报计划》等法规、规章制度的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续
健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。


二、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015 年控股股东及其他
关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独
立意见：
    （1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范
公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批
程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
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前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发
生但延续到报告期的对外担保事项。


三、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相
关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2015 年度内
部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


四、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
     深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司聘任高级管理人员事项发表独立意
见如下：
    1、公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；
    2、经审阅高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履
行相关职责的任职资格；未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    3、同意聘任高级管理人员的议案。


五、独立董事关于公司续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
    公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
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于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，并提交 2015 年度股东大会审议。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们
对此发表独立意见如下：
       经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结
合对公司 2015 年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师
事务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业
准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务
所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。
公司聘任其为 2016 年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决
议。


六、独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，
我们对公司 2015 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独
立意见如下：
       报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交
易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。


七、独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
       公司于 2016 年 4 月 22 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
2016 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2016 年度可能发生的关联交易进
行了事先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关要求，我们对公司 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，
并发表独立意见如下：
       公司 2016 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵
循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
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及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
表决程序合法有效。


八、独立董事关于公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划的
独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董
事，对公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准进行了认真的
核查，并发表独立意见如下：
    公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准结合了目前公司
生产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际
情况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司非独立董事、
监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划。




                                         独立董事：王滨生、孙枫、张大志
                                             二〇一六年四月二十五日