第五届董事会第二次会议决议公告


    证券代码：002161         证券简称：远望谷      公告编码：2016-016



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                  第五届董事会第二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于 2016
年 4 月 12 日以电子邮件、电话的方式发出，2016 年 4 月 22 日在公司会议室以
现场表决的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人；全体监事列席
会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
    一、 会议以 6 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度董事会工作报告的议案》
    公司独立董事王滨生、孙枫、蔡敬侠向董事会提交了《2015 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文 2016
年 4 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本议案需提交股东大会审议。


   二、 会议以 6 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度总裁工作报告的议案》


   三、 会议以 6 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年年度报告及其摘要的议案》
   《公司 2015 年年度报告》全文 2016 年 4 月 25 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《公司 2015 年年度报告摘要》2016 年 4 月 25 日刊载于
证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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   本议案需提交股东大会审议


    四、 会议以 6 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度财务决算报告的议案》。
       根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2015 年度公
司全年实现营业收入 507,283,135.69 元，同比下降 20.99%；实现利润总额
11,238,440.64 元，同比下降 81.87%；实现归属于母公司的净利润 17,260,270.63
元，同比下降 62.64%；截至 2015 年 12 月 31 日资产总额为 1,890,020,422.37 元，
较期初增长 8.91%，归属于母公司的股东权益 1,602,596,135.44 元，较期初增长
10.43%。
       本议案需提交股东大会审议。


    五、 会议以 6 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》
       经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并口径归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 17,260,270.63 元 ； 2015 年 度 母 公 司 净 利 润
77,805,733.14 元，提取 10%法定盈余公积金后剩余可供分配利润为 70,025,159.83
元。
       公司 2015 年度利润分配预案如下：
       公司拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.07元（含税），合计派发现金红利5,178,301.80元。
       公司2015年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三
年（2015～2017）股东回报规划》的规定。
       独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关
于相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。
       本议案需提交股东大会审议。


       六、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度内部控制自我评价报告的议案》
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     《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对 2015 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见与
本 公 告 同 日 披 露 的 《 独 立 董 事 关 于 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》（ 巨 潮 资 讯 网
）。


     七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015
年度社会责任报告的议案》
     公司《2015 年度社会责任报告》全文 2016 年 4 月 25 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


     八、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》
     经董事会提名委员会审查通过并提名，公司董事会审议通过，公司聘任汤军
先生为公司总裁；聘任成世毅先生、武岳山先生、谢建新先生为公司高级副总裁；
聘任马小英女士为公司财务总监、财务负责人；聘任马琳女士为公司副总裁、董
事会秘书。
     本次聘任的公司高级管理人员简历见附件。


     上届高级管理人员自本次董事会结束之日起离任。公司董事会对上届高级管
理人员在任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展做出的贡献表示感谢！


     马琳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已经深交所
审查无异议。公司董事会秘书通讯方式如下：
     联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 B 座 3 楼
     邮 编：518057
     电子邮箱：stock@invengo.cn
     联系电话：0755-26711735
     传 真：0755-26711693
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    九、审议通过了《关于公司非独立董事、监事 2016 年度薪酬计划的议案》
    以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避的表决结果通过了公司非独立
董事 2016 年度薪酬方案，非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。
    以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了公司监事 2016 年度薪酬
方案。
    公司董事、监事 2016 年度薪酬计划如下：
                     月薪或津贴       绩效奖励
  姓名      职务                                   合计               备注
                       (万元)         （万元）
 陈光珠    董事长        3

 陈长安     董事         2                                   绩效奖励将于次年
  吕宏      董事        0.67                                 结合公司经营效益，
 李自良     监事         1.1                                 根据个人上年度业

 师莉萍     监事         1.2                                 绩考核确定

 陈露露     监事         1.5


    本议案需提交股东大会审议。


    十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果通过了《关
于公司独立董事津贴的议案》
     第五届董事会独立董事津贴为每人 8 万元/年（税前）。
     独立董事对此议案回避表决。
     本议案需提交股东大会审议。


    十一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
高级管理人员 2016 年度薪酬计划的议案》
    公司高级管理人员 2016 年度薪酬计划如下：

 姓名        职务              月薪     绩效奖励    合计             备注

 汤军        总裁                                            绩 效 奖 励将 于 次
                         6.25万元
                                                             年 结 合 公司 经 营
成世毅    高级副总裁      3.5万元                            效益，根据个人上
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 姓名          职务         月薪       绩效奖励    合计             备注

武岳山       高级副总裁                                     年 度 业 绩考 核 确
                           2.5万元
                                                            定。
谢建新       高级副总裁   1.72万新币
               财务总监
马小英                     2.25万元
             财务负责人
                 副总裁
 马琳                      1.5万元
             董事会秘书


    公司独立董事对公司非董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬计划发表
了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》（巨
潮资讯网）。


    十二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘
公司 2016 年度审计机构的议案》
    同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年审
计机构，聘期一年，自公司 2016 年年度股东大会做出批准之日起算。
    公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的
独立意见》（巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。


    十三、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避的表决结果通过了
《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
    经审核，董事会认为公司对 2016 年度日常关联交易的预计合理，预计发生
的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务
发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独
立性，不会损害公司和中小股东的合法权益。同意公司对 2016 年度日常关联交
易的预计。
    关联董事陈光珠女士、吕宏先生对本议案回避表决。
    详情见与本公告同日披露的《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的公告》
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（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表
了独立意见。独立董事相关意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向新
加坡子公司增资的议案》
    同意公司使用自有资金向全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.增资 600
万欧元（或等值金额的美元或人民币）。
    详情请见与本公告同日披露的《关于向全资子公司增资的公告》（证券时报、
中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。


    十五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于计提
商誉减值准备的议案》
    详情见与本公告同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（证券时报、
上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。


    十六、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
公司 2015 年度股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于 2016 年 5 月 16 日在深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼
多功能会议室召开公司 2015 年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相
结合的表决方式。
    详情见与本公告同日披露的《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》（证
券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
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备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议。


特此公告。




                           深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                       二〇一六年四月二十五日
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附件：高级管理人员简历
    汤军，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。近 16 年
国际金融、市场营销与管理经验，先后任职于中国工商银行广东省分行国际业务
部（近 4 年）；华为技术有限公司，从事全球终端营销与管理近 10 年（其中 8
年海外工作）：历任华为终端拉美地区部销售经理、西班牙电信客户群终端全球
拓展经理、WCDMA 手机全球行销部部长、欧洲地区部手机产品与解决方案销
售部部长、法国终端事业部总经理、东亚（日韩）地区部副总裁等职务；曾任物
联网穿戴创业公司深圳信恒智远技术有限公司 CEO。2016 年 4 月起任深圳市远
望谷信息股份有限公司总裁。
    汤军先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分
之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    成世毅，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任
职于兰州铁路局兰西车辆段，1999 年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司，现任公司高级副总裁、铁路事业部总经理。
    成世毅先生持有公司 197,400 股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有
公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    武岳山，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。曾任
职于西安电子科技大学，西北大学，2002 年起任职于深圳市远望谷信息技术股
份有限公司，现任公司高级副总裁、技术总监兼基础产品研发中心主任。
     武岳山先生持有公司 1,100,028 股份，与本公司控股股东、实际控制人及持
有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    谢建新，男，1962 年生，美国国籍，工学硕士。曾任职于美国 Alien 公司担
任全球副总裁及中国总经理；加拿大 IPICO 公司副总裁；北京 XPS 公司创始人
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兼总裁；美国 CrosspointSolution 公司副总裁；美国 Vision Forge 孵化基金合伙
人。2016 年 2 月起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司全资子公司
Invengo Technology Pte. Ltd.，现任公司高级副总裁兼 Invengo Technology Pte. Ltd.
首席执行官。
    谢建新先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百
分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    马小英，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任
职于深圳宇龙计算机通信科技有限公司，2003 年起任职于深圳市远望谷信息技
术股份有限公司，现任公司财务总监、财务负责人。
    马小英女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百
分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    马琳，女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职
于深圳市大盛投资有限公司、清华大学经济管理学院深圳办公室，2006 年起任
职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，已取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。现任公司副总裁、董事会秘书、总经办主任。
    马琳女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分
之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。