北京国枫（深圳）律师事务所
          关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
               2015年年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2016]C0074 号



致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳远望谷信息技
术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的
2015年年度股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2016年4月25日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市
远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（以下简称
“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于2016年4月25日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市
远望谷信息技术股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知公告》（以下
简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：


                                   1
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以
公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议
审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项，该会议通知的内容符合
《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016
年5月16日（星期一）下午14:00在深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒
店四楼多功能会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所
告知的时间、地点一致。

    4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2016年5月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年5月15日15:00至2016年5
月16日15:00期间的任意时间。

    5．本次股东大会的现场会议由贵公司董事长陈光珠女士主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

                                   2
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席现场会议的股东与截至2016年5月11日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，
通过本次股东大会现场会议投票的股东及股东代理人共8人，代表贵公司股份
235,944,651股，占贵公司股份总数的31.8949%。出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计4人，代表贵公司股份40,900股，占贵公司股份总数的
0.0055％。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，其中议案
5、6、8 就中小投资者的表决情况进行了单独计票。

    本次股东大会审议的议案及表决情况如下：

    1、《关于公司 2015 年董事会工作报告的议案》


                                   3
    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    2、《关于公司 2015 年监事会工作报告的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    3、《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    4、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    5、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 37,700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0160%；弃
权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决结果：赞成 312,200 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 89.2255%；反对 37,700 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 10.7745%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的 0.0000%。

    6、《关于公司非独立董事、监事 2016 年薪酬计划的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权

                                   4
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    其中：赞成 312,200 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
89.2255%；反对 6,900 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
1.9720%；弃权 30,800 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
8.8025%。

    7、《关于公司独立董事津贴的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    8、《关于续聘公司 2016 年审计机构的议案》

    表决结果：赞成 235,947,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9840%；反对 6,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权
30,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。

    其中：赞成 312,200 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
89.2255%；反对 6,900 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
1.9720%；弃权 30,800 股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的
8.8025%。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案进行了表决，根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得
通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。




    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2015年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股

                                   5
东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股
份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




北京国枫（深圳）律师事务所                   经办律师：




负责人：金   俊                                孙   林


                                               李   霞


                                             2016 年 5 月 16 日




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