证券代码：002161      证券简称：远望谷       公告编码：2016-044



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议

                       暨构成关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2016年9月30日与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈
光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“附条件生效的非公
开发行股份认购协议”），陈光珠女士将以人民币现金认购公司本次非公开发行
的A股股票，认购金额为本次拟募集资金总额的30%。
    陈光珠女士担任公司第五届董事会董事长职务，并与公司控股股东徐玉锁先
生为一致行动人关系，并与徐玉锁先生一并为公司实际控制人。根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术
股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与陈光珠女士
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，陈光珠女士参与本次非公开发
行A股股票认购事项构成关联交易。
    上述事项已经公司2016年9月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通
过，陈光珠女士对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见。同日召开的第五届监事会第五次会议也审议并一致通过该
事项。
    上述签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易需提交公
司股东大会审议并获得批准，与本关联交易事项有利害关系的关联股东徐玉锁先
生、陈光珠女士将在股东大会上对该议案回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本事项在公司本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过，并获
得中国证监会核准后方可生效。



    二、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，
即2016年10月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于
11.87元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报
价情况及竞价结果协商确定。
    陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额
的 30%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购发行的股份。

    三、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

    公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内
容如下：

    1. 协议主体

    甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    乙方：陈光珠

    2. 募集资金金额、认购金额与发行股票数量及调整
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,484.25 万元，乙方以人民币现
金认购，乙方承诺拟认购本次非公开发行股票的总金额为本次拟募集资金总额的
30%。
       双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，乙方的认购比例不变，双方无须就甲方募集资金总额
调整事项另行签署补充协议。
       双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量将在本次非公开发行获得中
国证券监管委员会（下称“中国证监会”）核准后，根据中国证监会的相关规定，
由股东大会授权董事会根据发行对象的申购竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
       若甲方股票在本次非公开发行定价基准日（定义见第二条）至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行的数量
将发生调整。

       3. 认购方式、限售期及支付方式

    （1） 认购方式
       乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
       （2） 限售期
       乙方所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
    （3） 支付方式
       本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构
（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲
方募集资金专项存储账户。

       4. 违约责任

       双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲
方股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成甲方违约。

       5. 协议的成立与生效
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件
全部满足之日生效：
    （1） 甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；
    （2） 本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。



    三、关联交易目的和对公司的影响

    陈光珠女士认可远望谷的未来发展前景和战略发展理念，看好本次非公开股
票募集资金投资项目的投资前景，通过本次认购分享远望谷未来的经营成果。本
次关联交易对公司经营状况和财务状况不构成重大影响。




    四、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的
沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交
易后，同意将上述事项提交董事会审议。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之“关
于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见”（巨潮资讯网）。



    五、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    5、公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。




    特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
       二〇一六年九月三十日