独立董事关于关联交易事项的事前认可意见



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             独立董事关于关联交易事项的事前认可意见


    一、对非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制
度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，作为深圳市远望谷
信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅相关资料，对公司
第五届董事会第六次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行所涉
及关联交易有关事项，发表事前意见如下：
    本次非公开发行的认购对象包括陈光珠女士。陈光珠女士为公司董事长，与
公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人。公司本次向陈光珠非公开发行 A 股股
票的行为构成关联交易。
    公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公
司第五届董事会第六次会议前向我们提交了本次董事会审议的本次关联交易的
所有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，
对上述关联交易议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董事会提供的
本次关联交易有关资料，认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事
项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；
本次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了认购协议；本次非公开
发行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步
拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，本次非公开发行 A 股股
票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及相关议
案提交公司董事会审议。
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    二、关于收购上海远望谷 20%股权构成关联交易的事前认可意见
    公司拟将《收购远望谷（上海）信息技术有限公司 20%股权暨构成关联交易
的议案》提交董事会审议，公司收购顾清先生所持有的远望谷（上海）信息技术
有限公司（以下简称“上海远望谷”）20%股权。转让后，公司持有上海远望谷 100%
股权。顾清先生于 2012 年 12 月 21 日起担任公司总裁，并于 2016 年 4 月卸任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人，
本次交易构成关联交易。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述
关联交易进行了事前审议，发表意见如下：
    我们认为，公司与顾清先生签署《股权转让协议》，收购其所持有的远望谷
（上海）信息技术有限公司 20%股权之关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
交易定价公允，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。




                                          独立董事：王滨生、孙枫、张大志
                                                   二〇一六年九月二十七日