远 望 谷：关于全资子公司收购SML 10%股份的公告2016-10-01
关于全资子公司收购 SML10%股份的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-049
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于全资子公司收购 SML 10%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）的
新加坡全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd. （以下简称“Invengo Technology”）
与 SML Group Holdings Limited（以下简称“交易对方”或“SML GROUP”）
于 2016 年 9 月 30 日签署了《股份买卖协议》，拟收购 SML Group 所持有的 SML
Holdings Limited（以下简称“标的公司”或“SML”）10%的股份。于 SML 10%
的股份过户交割当天，Invengo Technology 将完成第一笔支付，金额共计港币
225,000,000 元；交易总价尚未最终确定，尾款将于总价确定后再作结算。
公司于 2016 年 9 月 30 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次交易
事项，独立董事亦就本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
SML GROUP 为标的公司的母公司，持有标的公司 100%股份；SML GROUP
于 2007 年在开曼群岛设立。股权结构如下图所示：
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孙少文
100%
SML Group Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
SML Holdings Limited
(BVI)
交易对方基本情况如下：
公司名称：SML GROUP HOLDINGS LIMITED
注册地址：Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins
Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands.
法定股本：HK$380,000.00
营业执照注册号：CT-201579
主要股东：孙少文先生 100%持股
标的公司及交易对方与远望谷以及远望谷的前十大股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、 标的公司基本情况
（一） 基本信息
公司名称：SML HOLDINGS LIMITED
注册地址：英属维尔京群岛(B.V.I)
公司编号：139919
成立日期：1995 年 1 月 16 日
公司性质：私人公司
注册地址：263 MAIN STREET, P.O. BOX 2196, ROAD TOWN, TORTOLA,
BRITISH VIRGIN ISLANDS
经 营 地 址 ： 8/F, SML TOWER, 165 HOI BUN ROAD, KWUN TONG,
KOWLOON, HONG KONG
法定股本：6,500 万美元
已发行股份：10,000 万股 每股 0.1 美元
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已缴付股本：1,000 万美元
（二） 交易前后股权结构
本次交易前后，SML 的股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
SML GROUP 10,000 100.00% 9,000 90.00%
Invengo
- - 1,000 10.00%
Technology
（三） 历史沿革简介
1. 1995 年 1 月，SML 成立，股东为孙少文，持股比例为 100%。
2. 2000 年 4 月，SML 公司名称由“SML (B.V.I.) HOLDING LIMITED”变
更为“SML HOLDINGS LIMITED”。
3. 2007 年 12 月，孙少文将所持有的 SML 100%股份转让给 SML GROUP。
截至本公告日，孙少文通过 SML GROUP 间接持有标的公司 100%股份，为
标的公司实际控制人。
（四） 主营业务及行业简介
SML 为全球范围的知名品牌零售商提供产品、服务以及解决方案，运营总
部位于香港，在全球 30 多个国家和地区设有工厂和销售中心。SML 主要生产和
提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID 标签等产品服务，在零售物
联网领域处于全球领先地位。
传统标签、包装业务为 SML 的传统业务，包括各种材质的传统标签、吊牌、
标条、纽扣等。凭借全球化的销售和生产网络、可靠的客户服务及产品质量、较
为完善的产品组合等核心竞争优势，根据 SML 管理层测算，2012 至 2015 年度
SML 于服装标签及包装业务市场份额名列全球第二位。
RFID 标签为 SML 的重点发展业务。在服装和其他零售领域，RFID 标签可
协助客户改进库存管理，提升运营效率，进而改善其经营绩效。SML 在设计、
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生产、供应 RFID 标签的同时亦拥有 RFID 应用中间件，可以提供并协助客户完
成从方案设计、项目实施到相关产品供应在内的全方位 RFID 标签解决方案。
RFID 的核心作用是有效的数据采集，技术比较成熟，现已进入技术采用生
命周期的采纳阶段。全球 RFID 行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的
增长，产业链各环节日渐成熟。
在服装和其他零售领域，RFID 标签能协助零售商迅速定位、监测、感知商
品位置，使零售商能高效地进行货架或仓库实时盘点、快速找货、人员车辆物品
定位或轨迹判断。随着零售周期的缩短与电子商务的普及，智能物流、品牌/零
售商有效提升库存管理效率的需求进一步增加，与此同时，得益于 RFID 技术的
发展，RFID 标签单品价格已降至足够吸引零售客户的水平。
仅就服装零售领域而言，RFID 标签的渗透率预计将逐步得到提升，市场前
景广阔。根据 IDTechEx 的预测，2016 年度应用于服装零售 RFID 销量预计将达
46 亿片，较 2015 年度增长 24%。2015 年至 2021 年，应用于服装零售 RFID 标
签销量的复合增长率预计为 27%。
单位：亿片
200
150
150
110
100 85
67
55
46
50 37
30
23
17
0
应用于服装零售的无源RFID
资料来源：IDTechEx
传统的服装标签是 RFID 的合适载体，而由于品牌/零售商的物流数据均有其
独特性，更换供应商并不容易。因此 RFID 标签的制作需融入传统标签的原有产
业链并延续供应商之前与品牌/零售商之间的良好合作默契。SML 作为传统的服
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装标签和包装的领军型企业，能通过全球化的销售、产能布局保证迅速出货及时
到货、以配合零售行业的高周转模式。因此，SML 将是全面零售库存电子化、
物联网改革的主要参与者和受益人。
（五） 主要财务数据
SML 的 2015 年度财务报表为按香港会计准则编制的经审计数据，2016 年
1-6 月的财务报表未经审计。
单位：港币（万元）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 284,023.70 280,079.20
总负债 208,958.40 204,752.60
所有者权益 75,065.30 75,326.60
归属于母公司的所有者权益 74,262.30 74,031.00
2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 142,269.30 272,964.20
营业利润 6,855.70 15,877.60
净利润 2,658.70 6,015.10
四、 交易协议的主要内容
1、 交易双方：
买方：Invengo Technology Pte. Ltd.
卖方：SML Group Holdings Limited
2、 成交金额：
本次交易总价将基于 SML 2016 年经审计的财务数据计算后得出，其中，股
份交割时支付第一笔价款 225,000,000 港元；剩余尾款待双方就最终交易价格的
计算达成一致后结算。
3、 定价依据：
本次股份交易对价为：标的公司 2016 年经调整 EBITDA×10%×12 为基础，
进一步根据下述项目进行调整（将均以 2016 年 12 月 31 日经审计数据为准）：
(a) 加回现金的 10%
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(b) 加回实际营运资本超出目标营运资本的部分的 10%
(c) 加回所得税资产的 10%
(d) 减去金融负债的 10%
(e) 减去实际营运资本低于目标营运资本的部分的 10%
(f) 减去所得税负债的 10%
SML Group 须于 2016 年 12 月 31 日后的四个月（或双方同意的更晚时间）
内向 Invengo Technology 提供上述项目进行调整的具体计算（该计算应以 2016
年 12 月 31 日经审计数据为基础）。
4、 价款支付方式：
支付方需通过电汇方式将支付款项汇入收款方指定的银行账户中（或以其他
经双方书面同意的形式完成支付）。
5、 支付期限：
第一笔款项的支付需于 SML 10%股份过户交割当日完成。剩余尾款的结算，
需于双方就最终交易价格的计算达成一致后的十四个自然日内完成。
6、 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
本次交易的股份买卖协议自双方于 2016 年 9 月 30 日签署后即生效。
7、 支出款项的资金来源：
本次交易的对价全部以公司自有资金或者自筹资金支付。
8、 交易标的的交付状态、交付和过户时间：
SML 10%股份的过户交割时间为 2016 年 10 月 25 日或之前。
五、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况，不涉
及本公司股份转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、 投资的目的和对上市公司的影响
SML 的网点遍及全球 30 多个国家、在全球拥有 64 个销售与服务中心，在
零售物联网领域处于全球领先地位，主要客户为全球知名的服装品牌和零售商，
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包括：李维斯、美鹰傲飞、American Apparel、安泰勒、盖璞、乐购、百思买、
Target、沃尔玛和阿迪达斯等。由于电子标签需传统标签作为载体，RFID 标签
的制作需融入传统标签的原有产业链，通过全球化的销售、产能布局保证迅速出
货及时到货，以配合零售行业的高周转模式。因此，与服装品牌和零售商已有长
期合作关系的全球性传统的服装标签及包装供应商较其他竞争对手具备有更为
坚实的基础。
远望谷的战略发展定位是成为世界一流的物联网、RFID 产品与解决方案供
应商。公司主营业务聚焦铁路、零售等核心业务领域，其中零售业务领域是公司
近年来的培育重点。通过本次与 SML 的股份收购合作，双方未来将在优势互补
的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现
产业链协同效应，打造全球化的 RFID 的营销网络，有利于促进远望谷零售业务
的营销推广，提升解决方案开发和系统集成能力，进而提升公司综合实力，改善
经营业绩，进一步助推公司战略目标的实现。随着双方在营销网络、业务技术和
供应链方面的深入合作，远望谷未来不排除进一步收购标的公司股份的可能。
本次投资的资金为公司自有资金或者自筹资金，预计本次投资将对公司的经
营及未来业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 本次投资的风险
1、 本次交易主要是基于 SML 在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现
有 RFID 业务所产生的协同效应，以及其在传统标签行业全球布局的销售网络和
多年积累运营管理经验，本次交易完成后，有关资源能否得到充分有效利用尚存
在一定不确定性。
2、 本次投资将占用公司自有资金，可能导致公司现金流减少，负债增加，
增加财务风险。
3、 人民币汇率存在波动性，存在汇率波动造成的交易价格及 SML 价值波动
的风险。
4、 本次投资事项需经 SML 履行内部审批程序后方能执行。
5、 本次投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，
但其他国家及地区的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，
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增加了本次投资的风险。
八、 备查文件
1、 公司第五届董事会第六次会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 SML 2015 年度审计报告及 2016 年 6 月份财务报表；
4、 与 SML GROUP 签署的《股份买卖协议》。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
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