关于 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的公告

    证券代码：002161           证券简称：远望谷              公告编码：2016-057



                     深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             关于 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月
28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激
励计划首次授予事项的议案》。鉴于公司《2016 年股票期权激励计划》规定的首
次授予部分期权授予条件已成就，董事会确定公司 2016 年股票期权激励计划之
首次授予期权的授予日为 2016 年 10 月 28 日。现将具体事项公告如下：

       一、股权激励计划简述及审议情况

    （一）股权激励计划简述
    根据公司《2016 年股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“激励计
划”）及《2016 年股票期权激励计划激励对象名单》，公司股权激励计划简述如
下：
    1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；
    2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
    3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为 28 人，包括公司部
分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
       4、授予数量：激励计划拟授出的股票期权数量为 840 万份，所涉及标的股
票为 840 万股公司 A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 73,975.74
万股的 1.14%。其中，首次授予 675 万份股票期权，约占本激励计划公布时公司
股本总额 73,975.74 万股的 0.91%；预留 165 万份股票期权，约占本激励计划公
布时公司股本总额 73,975.74 万股的 0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票
期权总量的 19.64%。
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    5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.18 元/股。
    6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不
超过 4 年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月（暨等待期满）
后，激励对象应在 36 个月内按照 40%、30%、30%的行权比例分三期行权。


    （二）公司股权激励计划已履行的审批程序
    1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的
独立意见。
    2、2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。
    3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项
的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明
确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了相关法律意见书。

    二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年股票期权激励计划》
等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授
予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为 2016 年股票期权激励计划首次
授予的条件已成就。

      三、股票期权的授予情况

      1、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激
励计划首次授予事项的议案》，确定激励计划首次授予部分之授予日为 2016 年
10 月 28 日。
      2、授予对象及授予数量
      本次将向 28 名激励对象授予 675 万股股票期权，具体情况如下：

                                        可获授的股票期权 占激励计划拟授出
序号       姓名              职   务
                                            数量(万份)   权益总量的比例

  1     汤军        董事、总裁                     100                   11.90%
  2     成世毅      高级副总裁                      80                    9.52%
  3     武岳山      高级副总裁                      40                    4.76%
                    董事、副总裁兼董
  4     马琳                                        40                    4.76%
                    事会秘书
                    财务总监、财务负
  5     马小英                                      40                    4.76%
                    责人
        核心业务人员、核心技术人员
  6                                                375                   44.64%
        （共 23 人）
  7     预留部分                                   165                   19.64%
                   合   计                         840                   100.00%
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    公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存
在差异。
    3、行权价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.18 元/股。


    四、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

    1、股权激励的会计处理

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司对股权激励的会计处理方法如下：
    （1）、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。
    （2）、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。
    （3）、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
    （4）、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

     2、股票期权价值估值的模型选择及参数取值的合理性

    公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes 模型）期权定价模型对
股票期权的公允价值进行评估。
    模型相关参数取值如下：
    （1）行权价格： 13.18 元/股；
    （2）授权日股票价格：12.77 元/股；
    （3）有效期：分别为 1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
    （4）历史波动率：14.05%、19.14%、30.26%（分别采用中小板指数 399005
最近 52 周、100 周和 250 周的历史波动率）；
    （5）无风险收益率：分别为 1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
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    （6）预期可行权数量：首次授予的期权可行权数量为 675 万份。。

    3、股票期权激励的成本摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响

    （1）激励成本的摊销方法
    公司 2016 年 10 月 28 日首次向激励对象授予期权，假设本激励计划设定的
行权条件全部满足，且激励对象在各行权期内全部行权，则在 2016 年~2019 年
期间，首次授予的期权激励成本摊销情况预测如下：
                                                                    单位：万元
                      2016年     2017年     2018年        2019年         合计
  分摊的期权费用      84.74      480.57     317.01        163.30       1,045.62

    （2）激励计划实施对公司财务状况和经营业绩的影响
    一方面，股票期权激励计划会产生一定的激励成本费用；另一方面，股票期
权激励计划能够将经营者、管理者的利益与股东利益有机地结合起来，建立起股
东与经营团队间的利益共享与约束机制，有利于激发管理团队和业务、技术骨干
的积极性，进而提高公司经营效率，降低代理人成本；有利于公司吸引与保留优
秀管理人才和业务骨干；并有利于管理层平衡短期目标与长期目标，有利于提升
公司的持续经营能力和综合竞争力和实现股东权益的持续增值。


    五、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处
理方式
    1、股票期权的行权条件
    根据公司《2016 年股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权，
除满足股票期权授予条件外，必须同时满足如下条件：
    （1）公司业绩考核指标：

           可行权期                                     业绩指标

                                  以 2015 年度净利润为基数，2016 年净利润增长率
首次授予的股票期权第一个行权期
                                  不低于 90 %；

                                  以 2016 年度净利润为基数，2017 年净利润增长率
首次授予的股票期权第二个行权期
                                  不低于 80 %
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                                  以 2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率
首次授予的股票期权第三个行权期
                                  不低于 70 %
    上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。


    （2）个人绩效考核指标
    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施
考核办法》的相关规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应
的考核要求。
    （3）其他条件
    如果公司发生发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出
售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称“重大资产重组”），预计融资募集
资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而
导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对
象，其个人行权比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的
执行情况到位的条件。
    2、股票期权的行权安排
    （1）可行权日
    本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后开始行权。可行权日必
须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
    A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    D、中国证监会及本所规定的其它期间。
    （2）行权安排
    本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下：
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                                                                       可行权数量占获
行权期                          行权时间
                                                                       授期权数量比例
第 一 个 自 2016 年 10 月 28 日起 12 个月后的首个交易日起至 2016
                                                                               40%
行权期   年 10 月 28 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 自 2016 年 10 月 28 日起 24 个月后的首个交易日起至 2016
                                                                               30%
行权期   年 10 月 28 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第 三 个 自 2016 年 10 月 28 日起 36 个月后的首个交易日起至 2016
                                                                               30%
行权期   年 10 月 28 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


      3、不符合行权条件的股票期权的处理方式
      激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
 期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该
 行权期内行权的股票期权由公司注销。


      六、监事会、独立董事的核查意见

      （一）监事会核查意见

      1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

      我们对公司 2016 年股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象进行了
 核查，认为：
      本次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企
 业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权
 益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公
 司《2016 年股票期权激励计划》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成
 为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。
      我们认为：激励计划首次授予部分相关激励对象获授权益的条件已成就。

      2、对授予日激励对象名单的核实意见

      我们对公司 2016 年股票期权激励计划首次授予部分之授予日（暨 2016 年
 10 月 28 日）的激励对象名单进行了核查，认为：
      本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国
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公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《2016 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励
对象名单相符。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：
    （1）本次股票期权首次授予部分之授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授
予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励》中关于授予日的规定。
    （2）激励计划首次授予相关的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
激励》和公司《2016 年股票期权激励计划》等的相关规定。我们认为公司激励
计划首次授予部分相关的激励对象获授期权的条件已成就。

    七、法律意见

    北京国枫律师事务所律师对审议事项出具了法律意见书。法律意见书认为：
综上所述，本所律师认为，公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序；
公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办法》、
《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划》
规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相关程序。



     八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议。
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议。
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   3、独立董事关于公司 2016 年股票期权激励计划首期授予事项的独立意见。
   4、北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股
票期权激励计划之首次股票期权授权的法律意见书。




   特此公告。




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十月二十八日