北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
      2016 年股票期权激励计划之
          首次股票期权授权的
              法律意见书

             国枫律证字[2016]AN402-2 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

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                        北京国枫律师事务所
            关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                     2016 年股票期权激励计划之
                        首次股票期权授权的
                              法律意见书
                      国枫律证字[2016]AN402-2号



致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的委托，担任公司实行 2016 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就公司本次股票激励计划之首次股票期权授权事项（以下简称“本次授权”）
出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规
则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2.   本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

                                     2
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.   本所律师严格履行了法定职责，对本次授权的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4.   本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5.   本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次授权之目的
使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次授权的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授权事项已经履行的批准和
决策程序如下：

    1.   2016 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确认公司与激励对
象均未出现不得授权股票期权或不得获授股票期权、不得成为激励对象的情形，
本计划首次授权的条件已成就；公司本计划首次授权部分之授权日为 2016 年 10
月 28 日；提请董事会授权公司投资证券部，全权办理本计划首次授权部分的权
益登记和公告等相关事宜。

    2.   2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确认公司与激励对象均
未出现不得授权股票期权或不得获授股票期权、不得成为激励对象的情形，本计
划首次授权的条件已成就；并对授权日激励对象名单进行了核实，发表了核实意

                                      3
见，认为公司本次授权的激励对象主体资格合法、有效，公司本次授权的激励对
象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

    3. 2016 年 10 月 28 日，公司独立董事已就本次授权发表了独立意见，认为
公司本计划首次授权部分相关的激励对象获授股票期权的条件已成就，董事会确
定的本次授权的授权日符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》
的规定。

    本所律师认为，公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序，符合
《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。




    二、本次授权的具体情况


    (一)   本次授权的授权日

    根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2016 年股票期权激励
计划首次授予事项的议案》，公司本次授权的授权日为 2016 年 10 月 28 日。

    根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的首次授权日在本计划提交公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后 60
日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等
相关程序。授权日必须为交易日。


    (二)   获授激励对象和数量

    根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2016 年股票期权激励
计划首次授予事项的议案》，本次授权拟向 28 名激励对象合计授权股票期权 675
万份，本计划首次授权的股票期权的行权价格为 13.18 元/股。

    本所律师认为，公司董事会确定的授权日、获授激励对象及数量均符合《激
励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。




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    三、本次授权的条件成就情况

    根据《激励计划》的规定，公司和激励对象在同时满足如下条件时，方可获
授股票期权：


    (一) 公司不存在下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    (二)   激励对象不存在下列情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。



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    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字(2016)第 4104
号”的《审计报告》、公司 2013 年年度股东大会、2014 年年度股东大会、2015
年年度股东大会决议及权益分派方案、公司的确认并经本所律师查验，公司和激
励对象均不存在上述情况，具备向激励对象授权首次股票期权的条件，符合《激
励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策
程序；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理
办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激
励计划》规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相
关程序。




    本法律意见书一式肆份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司 2016 年股票期权激励计划之首次股票期权授权的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




  北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                       孙   林




                                                       殷长龙




                                             2016 年 10 月 28 日




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